上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 关于召开2023年半年度业绩说明会的公告

　　股票代码：A股 600663         证券简称：陆家嘴         编号：临2023-081

　　B股 900932                陆家B股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2023年9月12日（星期二）下午 15:00-16:00

　　会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

　　投资者可于2023年9月5日（星期二）至2023年9月11日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目或通过公司投资者邮箱invest@ljz.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年7月29日发布公司2023年半年度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年9月12日下午 15:00-16:00举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年9月12日（星期二）下午 15:00-16:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

　　三、 参加人员

　　公司董事长、独立董事、董事会秘书、财务总监以及相关部门工作人员（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年9月12日（星期二）下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年9月5日（星期二）至2023年9月11日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司投资者邮箱 invest@ljz.com.cn 向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：吴敏

　　电话：021-33848801

　　邮箱：invest@ljz.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二三年九月五日

　　股票代码：A股 600663         证券简称：陆家嘴         编号：临2023-079

　　B股 900932                   陆家B股

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于与关联方共同对上海耀筠置业有限公司减资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司拟与控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、陆家嘴集团控股子公司上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）对上海耀筠置业有限公司（以下简称“耀筠置业”）以现金方式按持股比例进行减资，总减资金额为66亿元，其中公司持有耀筠置业40%股权，减资26.4亿元。本次减资完成后，耀筠置业的注册资本金将由人民币150亿元减至人民币84亿元。

　　● 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 审议程序：本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次临时会议、第九届董事会2023年第六次临时会议审议通过。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会批准。

　　● 关联交易回顾：过去12个月内，公司及其控股子公司和关联方陆家嘴集团、前滩投资之间发生的关联交易，详见后文。

　　一、关联交易概述

　　2023年3月，公司、陆家嘴集团及前滩投资（以下合称“股东三方”）按4:4:2比例投资设立耀筠置业，并由耀筠置业作为主体竞得上海德茗置业有限公司（以下简称“德茗置业”）、上海筠铭置业有限公司（以下简称“筠铭置业”）80%股权及相应债权。德茗置业及筠铭置业的主要资产为三林楔形绿地11#、12#、15#单元地块。

　　目前，耀筠置业的股权结构如下表：

　　单位：万元  币种：人民币

　　为加强资源配置，提高资金综合使用效率，加速资金回笼，降低整体融资成本，股东三方拟以现金方式按持股比例对耀筠置业进行减资，总减资金额为66亿元，其中公司持有耀筠置业40%股权，减资26.4亿元；陆家嘴集团持有耀筠置业40%股权，减资26.4亿元；前滩投资持有耀筠置业20%股权，减资13.2亿元（以下简称“本次交易”或“本次减资”）。本次减资完成后，耀筠置业的注册资本金将由人民币150亿元减至人民币84亿元，股东三方持股比例不变。

　　陆家嘴集团为本公司的控股股东，前滩投资为陆家嘴集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，陆家嘴集团、前滩投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易公司减资金额达到应提交股东大会审议标准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方名称：陆家嘴集团

　　1、统一社会信用代码：91310000132206713C

　　2、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号

　　3、法定代表人：徐而进

　　4、注册资本：人民币470,330.5704万元

　　5、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　6、经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口。（依法

　　须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股权结构：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会100%持股

　　8、主要财务数据：截至2022年12月31日，陆家嘴集团总资产为2,335.35亿元，

　　净资产为569.65亿元。2022年度，营业总收入为198.97亿元，净利润为17.95亿元。以上数据已经审计。

　　（二）关联方名称：前滩投资

　　1、统一社会信用代码：913101157492690790

　　2、住所：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室

　　3、法定代表人：蔡嵘

　　4、注册资本：人民币44,716.38万元

　　5、公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　6、经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，

　　经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；社会经济咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股权结构：

　　单位：万元  币种：人民币

　　8、主要财务数据：截至2022年12月31日，前滩投资总资产为504.52亿元，净

　　资产为137.61亿元。2022年度，营业总收入为36.89亿元，净利润为10.36亿元。以上数据已经审计。

　　三、关联交易标的及交易的主要内容

　　（一）公司名称：耀筠置业

　　（二）统一社会信用代码：91310115MAC9X25N2M

　　（三）住所：上海市浦东新区杨新东路24号

　　（四）法定代表人：郁春豪

　　（五）注册资本：人民币1,500,000万元

　　（六）公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　（七）经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（八）股权结构：公司、陆家嘴集团和前滩投资分别持股40%、40%和20%。

　　（九）主要财务数据：耀筠置业成立于2023年3月，截至2023年7月31日，耀筠置业合并口径总资产为187.9亿元，总负债为34.29亿元，净资产为153.61亿元。2023年3-7月，无营业收入，净利润为亏损0.67亿元，主要为利息和税费支出。以上数据已经审计。

　　（十）主要经营情况：

　　目前，耀筠置业注册资本为人民币150亿元，已全部用于收购德茗置业和筠铭置业80%股权及相应债权。德茗置业及筠铭置业的主要资产为三林楔形绿地11#、12#、15#单元地块，其中：11#单元包括3幅地块，12#单元包括5幅地块，15#单元包括6幅地块。目前，三林楔形绿地11#、12#单元地块开工前期准备工作正在稳步推进，15#单元地块8月底已开工。

　　（十一）本次交易具体实施方案：

　　公司、陆家嘴集团和前滩投资拟以现金方式按持股比例对耀筠置业进行减资。减资前后耀筠置业的股权结构变动情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　四、本次减资的目的和原因

　　耀筠置业目前的注册资本为150亿元，已基本用于收购徳茗置业与筠铭置业的80%股权及相应债权。作为三林楔形绿地项目的开发主体，为保障项目有序顺利开发，徳茗置业及筠铭置业拟向银行申请贷款，用于偿还股东的部分债务，以及支付项目未来的开发建设支出。

　　鉴于耀筠置业将现金收回部分债权，为加强资源配置，提高资金综合使用效率，加速资金回笼，降低整体融资成本，公司、陆家嘴集团和前滩投资拟按持股比例对耀筠置业进行减资，减资总额为66亿元，其中公司减资26.4亿元。

　　五、本次减资对上市公司的影响

　　本次通过减资方式收回部分资金，将有利于提高资金综合使用效率，加速资金回笼，进而一定程度上降低公司整体融资成本。本次交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不会导致公司对耀筠置业的持股比例发生变化，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次临时会议及第九届董事会2023年第六次临时会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易。全体独立董事签署了《独立董事关于同意“关于公司与关联方共同对上海耀筠置业有限公司减资的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》及《独立董事关于公司与关联方共同对上海耀筠置业有限公司减资的独立意见》，认为本次通过减资方式收回部分资金，将有利于提高资金综合使用效率，加速资金回笼，进而一定程度上降低公司整体融资成本。本次交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不会导致公司对上海耀筠置业有限公司的持股比例发生变化。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。本事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。

　　本次交易构成了上市公司与控股股东及其控股子公司的关联交易。因本次公司减资金额达到应提交股东大会审议标准，本次关联交易尚需提请公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　六、历史关联交易情况

　　（一）经公司第九届董事会第五次会议以及2021年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司计划2021年年度股东大会表决通过之日起至2022年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过150亿元，并在该额度内可以循环使用（详见公告临2022-006、临2022-024）。

　　经公司第九届董事会第九次会议以及2022年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司计划2022年年度股东大会表决通过之日起至2023年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过150亿元，并在该额度内可以循环使用（详见公告临2023-022、临2023-037）。

　　截至2023年6月30日，公司及其全资和控股子公司接受控股股东贷款余额人民币1亿元，贷款利率3.65%。2023年1-6月，发生利息总计人民币287.01万元。

　　（二）经公司第九届董事会审计委员会2023年第一次会议、第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过，公司与关联方陆家嘴集团、前滩投资共同出资设立耀筠置业，注册资本150亿元（币种：人民币，下同）。其中，公司持股比例为40%，认缴出资额60亿元；陆家嘴集团持股比例为40%，认缴出资额60亿元；前滩投资持股比例为20%，认缴出资额30亿元（详见公告临2023-009、临2023-010）。

　　2023年3月3日，耀筠置业已办理了工商登记手续并取得营业执照；至2023年6月7日，公司已实缴出资额60亿。

　　（三）经公司第九届董事会审计委员会2023年第二次会议、第九届董事会第九次会议以及2022年年度股东大会审议通过，公司控股股东陆家嘴集团向公司控股子公司陆家嘴信托购买陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品，存续规模不超过人民币100亿元，产品无固定期限（单笔投资不超过36个月）。本次信托产品类型为单一资金信托，业绩比较基准根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行（详见公告临2023-022、临2023-030、临2023-037）。

　　截至2023年6月30日，陆家嘴集团持有陆家嘴信托已向信托樽盈财富系列单一资金信托产品存续份额人民币10亿元。

　　（四）经公司第九届董事会2023年第三次临时会议、第九届监事会2023年第一次临时会议、公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司100%股权、上海东袤置业有限公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的上海耀龙投资有限公司60%股权、上海企荣投资有限公司100%股权，同时拟向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）（详见公告临2023-013、临2023-014、临2023-034）。

　　2023年6月8日，本次交易获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过；2023年6月29日，本次交易取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号）（详见公告临2023-059、临2023-062）。

　　截至2023年7月12日，本次交易之标的资产的过户手续已完成（详见公告临2023-066）。

　　截至2023年7月24日，公司已向前滩投资支付第一期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%，计328,756.418万元。

　　2023年8月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增778,734,017股股份登记手续已办理完毕（详见公告临2023-075）。

　　（五）经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次会议、第九届董事会第十一次会议审议通过，公司拟与陆家嘴集团按持股比例共同对上海东翌置业有限公司（以下简称“东翌置业”）以现金方式进行增资，其中公司持有东翌置业60%股权，出资人民币12亿元；陆家嘴集团持有东翌置业40%股权，出资人民币8亿元。本次增资完成后，东翌置业的注册资本金将由人民币95亿元增加到人民币115亿元，股东双方持股比例不变。本次增资尚需提请股东大会批准（详见公告临2023-070）。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二三年九月五日

　　股票代码：A股：600663            股票简称：陆家嘴           编号：临2023-077

　　B股：900932                     陆家B股

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于放弃上海东袤置业有限公司40%股权及上海耀龙投资有限公司40%股权

　　优先购买权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）持有上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤公司”）60%股权，上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”）60%股权。公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）持有东袤公司40%股权，陆家嘴集团控股子公司上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司（以下简称“前滩投资”）持有上耀龙公司40%股权。

　　陆家嘴集团、前滩投资于2023年8月1日分别将其持有的东袤公司40%股权、耀龙公司40%股权（以下合称“交易标的”）在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格分别为659,423万元、311,574万元。截至2023年8月29日，上述股权项目分别征集到意向方锦洋有限公司和联峰有限公司，以上意向方均为太古地产有限公司（以下简称“太古地产”）的全资子公司。经考虑公司战略规划，公司拟放弃行使上述股权转让的优先购买权。

　　● 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 审议程序：本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次临时会议、第九届董事会2023年第六次临时会议审议通过。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会批准。

　　● 关联交易回顾：过去12个月内，公司及其控股子公司和关联方陆家嘴集团、前滩投资之间发生的关联交易，详见后文。

　　一、 关联交易概述

　　通过重大资产重组，公司取得东袤公司30%股权和耀龙公司60%股权。截至目前，公司持有东袤公司60%股权，陆家嘴集团持有剩余40%股权；公司持有耀龙公司60%股权，前滩投资持有剩余40%股权。根据公司已披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，陆家嘴集团、前滩投资对于各自持有的东袤公司和耀龙公司剩余40%股权，拟计划继续沿用“前滩太古里”项目合作开发运营的成功模式，通过公开挂牌方式引入市场头部的商业运营管理战略合作方参与到相关项目的合作运营中。

　　2023年8月1日，陆家嘴集团、前滩投资分别将其持有的东袤公司40%股权、耀龙公司40%股权（以下合称“交易标的”）在上海联合产权交易所进行挂牌，挂牌价格分别为659,423万元、311,574万元（不低于上海市浦东新区国有资产管理委员会备案价格）。

　　截至2023年8月29日，东袤公司40%股权项目信息披露期满，共征集到1家符合条件的意向受让方，即锦洋有限公司；耀龙公司40%股权项目信息披露期满，共征集到1家符合条件的意向受让方，即联峰有限公司。

　　锦洋有限公司和联峰有限公司均为太古地产的全资子公司，太古地产是中国内地及香港领先的综合项目发展商、业主和营运商,符合公司遴选外部战略合作伙伴的标准。经考虑公司战略规划，公司拟放弃行使上述股权转让的优先购买权。

　　陆家嘴集团为本公司的控股股东，前滩投资为陆家嘴集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，陆家嘴集团、前滩投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易公司所放弃的交易标的对应的挂牌转让价格达到应提交股东大会审议标准，本次交易尚需提请公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方名称：陆家嘴集团

　　1、统一社会信用代码：91310000132206713C

　　2、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号

　　3、法定代表人：徐而进

　　4、注册资本：人民币470,330.5704万元

　　5、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　6、经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股权结构：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会100%持股

　　8、主要财务数据：截至2022年12月31日，陆家嘴集团总资产为2,335.35亿元，净资产为569.65亿元。2022年度，营业总收入为198.97亿元，净利润为17.95亿元。以上数据已经审计。

　　（二）关联方名称：前滩投资

　　1、统一社会信用代码：913101157492690790

　　2、住所：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室

　　3、法定代表人：蔡嵘

　　4、注册资本：人民币44,716.38万元

　　5、公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　6、经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；社会经济咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股权结构：

　　单位：万元 币种：人民币

　　8、主要财务数据：截至2022年12月31日，前滩投资总资产为504.52亿元，净资产为137.61亿元。2022年度，营业总收入为36.89亿元，净利润为10.36亿元。以上数据已经审计。

　　三、交易标的及交易的主要内容

　　（一）交易标的

　　陆家嘴集团持有的东袤公司40%股权、前滩投资持有的耀龙公司40%股权。

　　（二）东袤公司

　　1、统一社会信用代码：91310115MA1K4LQ87Q

　　2、住所：中国（上海）自由贸易试验区滨江大道257弄10号3楼02单元

　　3、法定代表人：马越

　　4、注册资本：人民币1,600,000万元

　　5、公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　6、经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股权结构：

　　单位：万元 币种：人民币

　　8、主要财务数据：

　　单位：万元 币种：人民币

　　9、主要经营情况

　　东袤公司的核心资产为浦东新区洋泾区域黄浦江沿岸E8-04、E10-2、E12-1、E13-1及E13-3等地块项目（以下统称“洋泾项目”），涉及住宅、办公、商业、文化等多业态，其规划建筑面积（含地下20,000平方米商业）如下：

　　单位：平方米

　　洋泾项目分东区和西区，其中洋泾西区已于2022年11月开工，目前进度为桩基围护施工阶段，项目整体计划于2028年竣工。洋泾东区设计方案待规划获批。

　　（三）耀龙公司

　　1、统一社会信用代码：9131011506597915X7

　　2、住所：中国（上海）自由贸易试验区东育路227弄6号15层1504-A单元（实际楼层为第12层）

　　3、法定代表人：马越

　　4、注册资本：220,000万元

　　5、公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　6、经营范围：许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；建筑材料销售；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股权结构：

　　单位：万元 币种：人民币

　　8、主要财务数据：

　　单位：万元  币种：人民币

　　9、主要经营情况：

　　耀龙公司的核心资产为浦东新区前滩21-02和21-03地块项目，涉及住宅、办公、商业、文化等多业态，其规划建筑面积（含地下所有部分）如下：

　　单位：平方米

　　上述项目已于2020年3月开工，目前处于主体结构及外立面施工阶段，计划于2025年6月竣工，其中21-02地块住宅已于2023年5月开盘。

　　四、交易标的的评估情况

　　（一）东袤公司

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的编号为信资评报字（2023）第030065 号评估报告，以2023年4月30日为基准日，对东袤公司的股东全部权益价值进行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估和假设的条件下，采用资产基础法进行评估，评估结果汇总表如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　东袤公司在评估基准日的股东全部权益价值为1,648,557.30万元，陆家嘴集团持有的东袤公司40%股权对应的评估价值为659,422.92万元。评估结论使用有效期为自2023年4月30日起至2024年4月29日止。

　　（二）耀龙公司

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的编号为信资评报字（2023）第030067号评估报告，以2023年4月30日为基准日，对耀龙公司股东全部权益价值进行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估和假设的条件下，采用资产基础法进行评估，评估结果汇总表如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　耀龙公司股东全部权益评估价值为778,933.85万元，前滩投资持有的耀龙公司40%股权对应的评估价值为311,573.54万元。评估结论使用有效期为自2023年4月30日起至2024年4月29日止。

　　（三）上述交易标的评估价格已经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会备案。

　　五、意向方介绍及合作展望

　　锦洋有限公司和联峰有限公司均为太古地产的全资子公司。太古地产是中国内地及香港领先的综合项目发展商、业主和营运商，专注发展以零售为主导的综合体发展项目，在通过建设城市环境以创造长远价值方面，拥有卓越的成绩。其在构思、设计、发展和管理规模大、影响力强的商业项目上，累积了逾50年的实力和经验。

　　公司已与太古地产合作开发前滩太古里项目，该项目于2021年9月30日开业至今，汇聚国际品牌、健康生活及餐饮概念，营造独特的健康体验，目前开业率超过95%。前滩太古里的成功运营，对提升前滩地区的整体商业氛围多有助益。耀龙公司开发的前滩21号地块位于前滩区域商业中轴线的核心点，与前滩太古里项目隔东育路相望。21号地块项目继续与太古地产合作，有助于21号地块中的商办项目与前滩太古里更好实现优势互补，统一筹划，合力运营，打造前滩国际商业圈。同时，太古地产与东袤公司所开发的洋泾项目有着深厚的历史渊源和情怀，有助于深度挖掘项目百年海派文脉资源价值和历史文脉资源，将洋泾项目打造为上海城市工业文明深厚底蕴的展示名片和工业遗产更新利用的新范式。

　　引入太古地产作为战略合作伙伴，有助于双方进一步强强联手，充分发挥各自的资源优势和经验专长，借助太古地产在国际国内大型综合体发展、保护建筑物修缮开发及管理经营、及可持续发展方面的丰富经验，有效利用其在业界杰出的品牌创新能力和与世界级艺术机构长期合作的关系和资源等，合力在陆家嘴、前滩升级打造独具特色和活力的商业地标，进而助力浦东新区建设高品质世界级商圈。

　　六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次放弃优先购买权不影响公司对东袤公司和耀龙公司的持股比例。

　　（二）引入市场头部的商业运营管理战略合作方，参与到相关项目的合作运营中，有利于充分借鉴国际先进经验、导入优势产业资源，具有商业合理性，能更好地推动东袤公司、耀龙公司核心项目的开发建设及后续运营，有利于提升上市公司整体经营能力。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次临时会议及第九届董事会2023年第六次临时会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易。全体独立董事签署了《独立董事关于同意“关于公司放弃上海东袤置业有限公司40%股权及上海耀龙投资有限公司40%股权优先购买权的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》及《独立董事关于公司放弃上海东袤置业有限公司40%股权及上海耀龙投资有限公司40%股权优先购买权的独立意见》，认为引入市场头部的商业运营管理战略合作方，参与到相关项目的合作运营中，有利于充分借鉴国际先进经验、导入优势产业资源，具有商业合理性，能更好地推动东袤公司、耀龙公司核心项目的开发建设及后续运营，有利于提升上市公司整体经营能力。本次交易对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。本事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。

　　本次交易构成了上市公司与控股股东及其控股子公司的关联交易。因本公司所放弃的交易标的对应的挂牌价格达到提交股东大会审议标准，故本事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　八、历史关联交易情况

　　（一）经公司第九届董事会第五次会议以及2021年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司计划2021年年度股东大会表决通过之日起至2022年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过150亿元，并在该额度内可以循环使用（详见公告临2022-006、临2022-024）。

　　经公司第九届董事会第九次会议以及2022年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司计划2022年年度股东大会表决通过之日起至2023年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过150亿元，并在该额度内可以循环使用（详见公告临2023-022、临2023-037）。

　　截至2023年6月30日，公司及其全资和控股子公司接受控股股东贷款余额人民币1亿元，贷款利率3.65%。2023年1-6月，发生利息总计人民币287.01万元。

　　（二）经公司第九届董事会审计委员会2023年第一次会议、第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过，公司与关联方陆家嘴集团、前滩投资共同出资设立耀筠置业，注册资本150亿元（币种：人民币，下同）。其中，公司持股比例为40%，认缴出资额60亿元；陆家嘴集团持股比例为40%，认缴出资额60亿元；前滩投资持股比例为20%，认缴出资额30亿元（详见公告临2023-009、临2023-010）。

　　2023年3月3日，耀筠置业已办理了工商登记手续并取得营业执照；至2023年6月7日，公司已实缴出资额60亿元。

　　（三）经公司第九届董事会审计委员会2023年第二次会议、第九届董事会第九次会议以及2022年年度股东大会审议通过，公司控股股东陆家嘴集团向公司控股子公司陆家嘴信托购买陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品，存续规模不超过人民币100亿元，产品无固定期限（单笔投资不超过36个月）。本次信托产品类型为单一资金信托，业绩比较基准根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行（详见公告临2023-022、临2023-030、临2023-037）。

　　截至2023年6月30日，陆家嘴集团持有陆家嘴信托已向信托樽盈财富系列单一资金信托产品存续份额人民币10亿元。

　　（四）经公司第九届董事会2023年第三次临时会议、第九届监事会2023年第一次临时会议、公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司100%股权、上海东袤置业有限公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的上海耀龙投资有限公司60%股权、上海企荣投资有限公司100%股权，同时拟向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）（详见公告临2023-013、临2023-014、临2023-034）。

　　2023年6月8日，本次交易获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过；2023年6月29日，本次交易取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号）（详见公告临2023-059、临2023-062）。

　　截至2023年7月12日，本次交易之标的资产的过户手续已完成（详见公告临2023-066）。

　　截至2023年7月24日，公司已向前滩投资支付第一期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%，计328,756.418万元。

　　2023年8月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增778,734,017股股份登记手续已办理完毕（详见公告临2023-075）。

　　（五）经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次会议、第九届董事会第十一次会议审议通过，公司拟与陆家嘴集团按持股比例共同对上海东翌置业有限公司（以下简称“东翌置业”）以现金方式进行增资，其中公司持有东翌置业60%股权，出资人民币12亿元；陆家嘴集团持有东翌置业40%股权，出资人民币8亿元。本次增资完成后，东翌置业的注册资本金将由人民币95亿元增加到人民币115亿元，股东双方持股比例不变。本次增资尚需提请股东大会批准（详见公告临2023-070）。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二三年九月五日

　　证券代码：600663              证券简称：陆家嘴          公告编号：临2023-080

　　900932                       陆家B股

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年9月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年9月20日14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区龙阳路2277号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月20日

　　至2023年9月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案1已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，以上议案2、3已经公司第九届董事会2023年第六次临时会议审议通过。具体情况详见公司于2023年7月29日和9月5日披露的相关公告。

　　披露媒体：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站。

　　2、特别决议议案：无。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：上海陆家嘴（集团）有限公司、东达（香港）投资有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年9月18日 9:30-16:00

　　（二）登记地点：上海立信维一软件有限公司（上海市东诸安浜路165弄29号4楼，靠近江苏路）。

　　联系电话：021-52383315；

　　传真：021-52383305；

　　邮编：200050。

　　公共交通线路：地铁2、11号线（江苏路站4号出口）、公交线路44、20、825等。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记。

　　2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记。

　　3、在上述登记时间段内，自有账户持股股东及机构委托股东也可扫描下方二维码进行登记。

　　4、股东可用信函或传真方式（以2023年9月18日16时前收到为准）进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一）根据有关规定，本次股东大会不发礼品，与会人士交通、食宿自理。

　　（二）公司投资者邮箱：invest@ljz.com.cn，投资者热线：021-33848801。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

　　2023年9月5日

　　附件：授权委托书

　　附件：

　　授权委托书

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月20日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：A股 600663         证券简称：陆家嘴         编号：临2023-077

　　B股 900932                   陆家B股

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　第九届董事会2023年第六次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2023年第六次临时会议于2023年9月4日以通讯表决方式召开，会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司放弃上海东袤置业有限公司40%股权及上海耀龙投资有限公司40%股权优先购买权的议案》

　　经董事会审议，同意公司放弃上海东袤置业有限公司40%股权及上海耀龙投资有限公司40%股权的优先购买权。

　　全体独立董事签署了《独立董事关于同意“关于公司放弃上海东袤置业有限公司40%股权及上海耀龙投资有限公司40%股权优先购买权的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》及《独立董事关于公司放弃上海东袤置业有限公司40%股权及上海耀龙投资有限公司40%股权优先购买权的独立意见》。

　　本项议案为关联交易，具体情况详见专项公告《关于公司放弃上海东袤置业有限公司40%股权及上海耀龙投资有限公司40%股权优先购买权暨关联交易的公告》（编号：临2023-078）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：4名关联董事回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司与关联方共同对上海耀筠置业有限公司减资的议案》

　　经董事会审议，同意公司与上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司对上海耀筠置业有限公司以现金方式按持股比例进行减资，总减资金额为66亿元，其中公司减资26.4亿元。减资完成后，上海耀筠置业有限公司的注册资本金将由人民币150亿元减至人民币84亿元。

　　全体独立董事签署了《独立董事关于同意“关于公司与关联方共同对上海耀筠置业有限公司减资的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》及《独立董事关于公司与关联方共同对上海耀筠置业有限公司减资的独立意见》。

　　本项议案为关联交易，具体情况详见专项公告《关于公司与关联方共同对上海耀筠置业有限公司减资暨关联交易的公告》（编号：临2023-079）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决情况：4名关联董事回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司 2023 年第二次临时股东大会方案的议案》

　　同意公司于2023年9月20日召开2023年第二次临时股东大会，具体情况详见专项公告《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2023-080）。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二三年九月五日