广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

　　股票代码：600310          股票简称：广西能源       上市地：上海证券交易所

　　项目公司名称交易对方广西广投产业链服务集团有限公司

　　独立财务顾问

　　北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

　　2023年9月

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及上海证券交易所等有关审批机关的批准或核准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产出售的交易对方广西广投产业链服务集团有限公司出具承诺函并承诺：

　　“本公司承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　证券服务机构声明

　　本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司，法律顾问北京大成律师事务所，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺，所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案介绍

　　（一）本次交易方案概述

　　（二）本次交易的交易作价及支付方式

　　根据中京民信出具的京信评报字（2023）第115号《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，中京民信分别采用资产基础法及收益法对标的公司评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论，永盛石化股东全部权益的评估价值为55,532.75万元，对应标的资产的评估值约为1,110.66万元，本次交易对价以上述经广投集团备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定为1,110.66万元。本次交易标的资产的评估情况如下：

　　本次交易作价全部以现金方式支付，具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　上市公司的业务包括电力业务和油品业务。

　　电力业务方面，公司作为地方电力企业，集“厂网合一”、发供电一体化、网架覆盖面完整等特性于一身，主要从事发电、供电、配售电等电力业务，供电区域主要包括所在地级市行政区域，辐射周边其他市县及周边省份邻近地区。

　　公司油品业务采用“以销定产、适度库存”的经营模式，逐步布局加油加气站点网络进行终端销售，在全国范围内开展成品油及化工产品生产、仓储、批发经营、零售运营等业务，形成集生产加工、石化仓储、成品油销售、贸易、供应链为一体的成品油产业链。

　　通过本次重组出售上市公司控股子公司永盛石化2%的股权，公司将剥离主要石化板块业务，聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力；同时通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，对上市公司的总股本和股权结构无影响。

　　（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　根据上市公司2022年审计报告（大信审字[2023]第5-00001号）、未经审计的2023年1-4月合并财务报表以及大信会计师事务所就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（大信阅字[2023]第5-00005号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：

　　单位：万元

　　注：每股收益指标为归属于母公司口径。

　　本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入减少，2022年及2023年1-4月公司营业收入分别由1,743,482.80万元、739,082.54万元下降至713,118.61万元、255,539.92万元，降幅分别为59.10%、65.42%；永盛石化自2022年以来受成品油市场价格波动影响，主营业务利差减小，毛利率下降，2022年和2023年1-4月均存在一定程度经营亏损，本次交易完成后上市公司亏损程度将呈现一定幅度改善，上市公司净利润由-14,966.85万元、-8,308.70万元提升至-11,416.59万元、-5,861.49万元。

　　三、本次交易的决策与审批程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、本次交易预案相关议案已经上市公司第八届董事会第三十次会议审议通过；

　　2、交易对方广投产服集团已经履行其内部所必需的决策程序；

　　3、标的公司永盛石化已经履行其内部所必需的决策程序，永盛石化其他股东广投石化已就本次股权转让事宜放弃优先购买权；

　　4、本次交易标的公司的资产评估报告已经广投集团备案，本次交易方案已获得广投集团的批准；

　　5、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　1、本次交易正式方案及相关议案需广西能源股东大会审议通过；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。

　　本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　四、控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东正润集团已原则性同意本次重组。

　　五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划

　　上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明：自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

　　六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本次交易构成关联交易，根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。

　　（三）股东大会表决及网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。

　　（四）确保本次交易定价公允

　　上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经广投集团备案的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。独立董事已就评估相关事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

　　根据上市公司2022年审计报告（大信审字[2023]第5-00001号）、未经审计的2023年1-4月合并财务报表以及大信会计师事务所就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（大信阅字[2023]第5-00005号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会一定程度增加，上市公司2022年度、2023年1-4月的每股收益将分别由本次交易前的-0.1516元/股、-0.0498元/股变为-0.1386元/股、-0.0465元/股。

　　根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：

　　1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　2、进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

　　3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，具体如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

　　8、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。”

　　5、本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东正润集团及其一致行动人广西能源集团、广投集团出具了《关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，具体如下：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本公司在股东大会投票赞成广西能源薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；

　　3、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本公司届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。”

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　　本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

　　（二）本次交易涉及的审批风险

　　本次交易尚需履行相关决策/审批程序，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

　　（三）标的资产估值风险

　　本次交易，评估机构中京民信对标的资产采用了资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终评估结论。以2022年12月31日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为55,532.75万元，与账面净资产54,449.20万元相比，对应评估增值率为1.99%。

　　虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，或标的公司未来盈利达不到评估时的预期，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。

　　（四）本次交易完成后摊薄即期回报的风险

　　根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告和审阅报告，本次交易完成后上市公司2022年度和2023年1-4月基本每股收益有所提升，2022年度和2023年1-4月不存在即期回报摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。但标的公司永盛石化油品业务的盈利情况受油价波动影响较大，存在一定的不确定性，不排除上市公司未来即期回报因本次交易存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

　　（五）往来款项无法按期清理的风险

　　本次交易前，永盛石化作为上市公司的控股子公司，由于内部资金往来等原因，存在一定规模的应付上市公司资金款项的情形。截至本报告书签署之日，永盛石化对上市公司的应付资金款项为105,323.67万元，其中本金：88,834.56万元、利息16,489.11万元。本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对上市公司应付资金款项的全部本金及利息，根据《股权转让合同之补充协议》，永盛石化应于2023年9月底前或本次股权交割日前（孰早）偿还完毕所欠上市公司款项。

　　虽然交易各方已就上市公司与永盛石化上述往来款项做了合理安排，但是若永盛石化无法完成前述款项的清偿，则本次交易面临无法达成的风险。

　　二、与上市公司相关的风险

　　（一）上市公司收入规模大幅下降的风险

　　本次交易完成后，上市公司将剥离主要油品业务，未来将进一步聚焦电力主业。上市公司2022年度的营业收入约为174.35亿元，标的公司永盛石化2022年收入约为112.55亿元。本次交易完成后，标的公司的收入将不再纳入上市公司合并报表，将导致上市公司收入规模大幅下降。提请广大投资者注意上市公司营业收入大幅下降带来的风险。

　　（二）上市公司业绩大幅波动的风险

　　2021年度、2022年度和2023年1-4月，上市公司的净利润分别为9,849.51万元、-14,966.85万元和-8,308.70万元，业绩波动较大，主要受油品贸易波动较大、公允价值变动损益金额较大影响。本次出售完成后，上市公司的业绩受油品业务影响将减小，但交易后仍持有永盛石化49%股权，油品业务对上市公司利润仍将有一定影响。截至本报告书摘要签署日，上市公司仍然持有金额较大的金融资产，上市公司业绩仍然可能因其公允价值变动而大幅波动。提请投资者注意相关风险。

　　三、与标的公司相关的风险

　　标的公司进项税抵扣存在一定不确定性的风险

　　永盛石化因供应商东营希隆石油化工有限公司（以下简称“东营希隆”）的上游公司被核查，导致其于2021年向东营希隆取得的10,814.16万元进项税额抵扣出现异常，广西钦州港税务局要求永盛石化在2022年度税款所属期内进一步核查该批次发票详细情况，并要求暂不作抵扣处理。2022年6月，东营公安分局经济犯罪侦查大队出具相关说明，已核实相关发票所属交易无资金回流且有实货交易，永盛石化也已提交业务合同、出库计量单、船运舱单、入库计量单、结算单、银行转款回单等有关业务证明材料向税务机关申请继续抵扣处理。截至本报告书摘要签署之日，广西钦州港税务局对该事项的核查仍在办理过程中。

　　虽然上述有关机构已核实该等发票所属交易无资金回流且有实货交易，但该事项能否/何时取得广西钦州港税务局的最终核查结果仍存在一定不确定性，若未来上述进项税额无法抵扣，则永盛石化将可能面临一定经济损失。

　　四、其他风险

　　（一）交易完成后形成一定程度的业务重叠的风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为广投石化控制的企业，上市公司的控股子公司恒润石化及恒润筑邦可能与标的公司在油品、化工品贸易业务等方面存在一定的业务重叠。

　　本次交易完成后上市公司存量油品业务规模较小且将逐步出清，各方已采取适当措施确保逐步消除业务重叠事项的影响，上市公司与标的公司油品业务重叠事项不会对上市公司造成重大不利影响。

　　（二）交易完成后存在新增关联交易的风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为广投石化控制的企业，成为上市公司的关联方。考虑到永盛石化与恒润筑邦仍有存量油品、化工品贸易业务及债权债务关系，本次交易完成后，由原合并报表范围内交易转变为关联交易；同时，上市公司为永盛石化提供的尚处在有效期的担保余额约0.93亿元，本次交易完成后亦转变为关联担保。针对前述关联担保，广投石化已于2023年8月3日签订反担保协议，由广投石化就上市公司向永盛石化提供的上述担保提供等额反担保，反担保形式为连带责任保证。因此本次交易后上市公司存在新增关联交易的风险。

　　（三）股价波动风险

　　股票市场价格具有不确定性，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　（四）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一章 本次交易方案

　　一、本次交易的背景与目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国际地缘政治冲突导致原油价格波动频繁

　　我国现行的成品油定价机制决定了国内成品油市场会随着国际原油价格的变化而波动。近年来，由于国际地缘政治冲突频发，导致原油及成品油价格波动频繁，对从事成品油批发、零售的企业在油品采购、经营管理等方面带来了较大挑战，特别是乌克兰危机发酵导致国际石油价格飙升，油品业务面临较大的经营压力。

　　2、油品业务资金需求量大

　　成品油批发、零售行业属于资金密集型行业，企业的发展壮大需要强大的资金支持，如加油站新建、油库扩容、油罐车购置、信息化系统升级、加油站终端扩张等需要投入大量资金。近年来上市公司大力发展电力业务，上市公司未来可以投入发展油品业务的资金有限。

　　（二）本次交易的目的

　　1、通过资产出售优化公司主营业务结构，实现公司长远战略布局

　　近年来，上市公司以打造具有重要区域影响力的“零碳”能源上市企业为目标，紧紧围绕“聚焦电力主业”战略任务，立足新发展阶段紧紧围绕电力主业做优做强。

　　本次交易后，上市公司将剥离主要油品业务，是上市公司实施“聚焦电力主业”战略的重要举措，未来上市公司将投入更多的资源和精力发展电力产业。

　　2、规避风险，提升上市公司的持续经营能力

　　本次交易完成后，上市公司剥离主要石化板块业务，一方面可以降低油品价格变动对上市公司经营业绩的风险，另一方面未来上市公司可进一步聚焦主责、突出电力主业，长期看有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于保护上市公司及广大投资者的利益。

　　二、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概要

　　上市公司拟通过非公开协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公司永盛石化2%股权，广投产服集团拟以支付现金的方式进行购买。

　　（二）本次交易主要内容

　　1、交易主体

　　本次交易对方为广投产服集团，广投产服集团为广投集团所属企业。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为永盛石化2%股权。

　　3、交易方式

　　本次交易的交易方式为非公开协议转让。

　　4、标的资产的作价情况

　　根据资产评估机构出具的并经广投集团备案的资产评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为55,532.75万元，对应上市公司所持标的公司2%股权评估值约为1,110.66万元。本次交易对价以上述经广投集团备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定为1,110.66万元。

　　5、支付方式

　　本次股权转让价款由广投产服集团以现金方式支付。

　　6、过渡期安排

　　根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割日的期间）损益由交易双方依据其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有和承担。

　　7、本次交易的其他安排

　　根据上市公司与广投产服集团签订的附条件生效的《股权转让合同》，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对上市公司应付资金款项的全部本金及利息。

　　8、本次交易相关决议的有效期

　　本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方为广投产服集团。广投产服集团为广投集团所控制的企业。上市公司、广投产服集团均受广投集团控制。根据《上市规则》，广投产服集团为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司与交易对方签订的《股权转让合同》及上市公司、标的公司相关年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、根据《重组管理办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

　　2、公司于2021年11月15日召开第八届董事会第十一次会议审议通过《关于将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易的议案》，该事项于2021年12月2日召开的2021年第三次临时股东大会决议通过，并于2022年9月29日办理完成工商登记。2022年10月18日，公司第二十五次党委会前置研究、第二十一次总裁办公会审议同意永盛石化采取非公开协议转让方式将持有的永盛仓储的100%股权转让给正润集团，该股权转让工作已于2022年12月26日完成工商登记。因前述资产与本次转让的永盛石化属于同一资产，因此应纳入本次交易的累计计算范围。根据《重组管理办法》第十四条相关适用意见：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”经测算，以上市公司2021年度经审计的财务数据为分母计算，构成重大资产重组。

　　3、公司已根据财政部于2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》对2022年度相关财务数据进行了追溯调整。经测算，以上市公司2022年度经审计的财务数据为分母计算，亦构成重大资产重组。

　　基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此本次交易不构成重组上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司业务的影响

　　上市公司的业务包括电力业务和油品业务。

　　电力业务方面，公司作为地方电力企业，集“厂网合一”、发供电一体化、网架覆盖面完整等特性于一身，主要从事发电、供电、配售电等电力业务，供电区域主要包括所在地级市行政区域，辐射周边其他市县及周边省份邻近地区。

　　公司油品业务采用“以销定产、适度库存”的经营模式，逐步布局加油加气站点网络进行终端销售，在全国范围内开展成品油及化工产品生产、仓储、批发经营、零售运营等业务，形成集生产加工、石化仓储、成品油销售、贸易、供应链为一体的成品油产业链。

　　通过本次重组出售上市公司控股子公司永盛石化2%的股权，公司将剥离主要石化板块业务，聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力；同时通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，对上市公司的总股本和股权结构无影响。

　　（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　根据上市公司2022年审计报告（大信审字[2023]第5-00001号）、未经审计的2023年1-4月合并财务报表以及大信会计师事务所就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（大信阅字[2023]第5-00005号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：

　　单位：万元

　　注：每股收益指标为归属于母公司口径。

　　本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入减少，2022年及2023年1-4月公司营业收入分别由1,743,482.80万元、739,082.54万元下降至713,118.61万元、255,539.92万元，降幅分别为59.10%、65.42%；永盛石化自2022年以来受成品油市场价格波动影响，主营业务利差减小，毛利率下降，2022年和2023年1-4月均存在一定程度经营亏损，本次交易完成后上市公司亏损程度将呈现一定幅度改善，上市公司净利润由-14,966.85万元、-8,308.70万元提升至-11,416.59万元、-5,861.49万元。

　　七、本次交易的决策与审批程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、本次交易预案相关议案已经上市公司第八届董事会第三十次会议审议通过；

　　2、交易对方广投产服集团已经履行其内部所必需的决策程序；

　　3、标的公司永盛石化已经履行其内部所必需的决策程序，永盛石化其他股东广投石化已就本次股权转让事宜放弃优先购买权；

　　4、本次交易标的公司的资产评估报告已经广投集团备案，本次交易方案已获得广投集团的批准；

　　5、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　1、本次交易正式方案及相关议案需广西能源股东大会审议通过；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。

　　本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下：

　　（一）上市公司及/或董事、监事、高级管理人员的相关承诺

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人的相关承诺

　　（三）交易对方的相关承诺

　　（四）标的公司的相关承诺

　　（五）恒润石化、恒润筑邦的相关承诺

　　广西能源股份有限公司

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