上海岩山科技股份有限公司 关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的进展公告

　　证券代码：002195         证券简称：岩山科技       公告编号：2023-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开了第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上市公司的全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司（以下简称“瑞丰智能科技”）拟按人民币19.8亿元的投前总估值、以自有资金人民币6.75亿元或等值美元的总金额对Nullmax (Cayman) Limited （以下简称“Nullmax(Cayman)”）进行增资，占增资后Nullmax (Cayman) 26.12%的股权；并拟按人民币18.8亿元的转让前总估值、以自有资金合计人民币320,991,616元或等值美元受让非关联方股东合计持有的Nullmax (Cayman) 13.08%的股权。Stonehill Technology Limited、Yanheng Limited将其所持有的合计11%的表决权委托由瑞丰智能科技代理行使，因此瑞丰智能科技合计持有的Nullmax (Cayman)表决权为50.20%。本次交易完成后，Nullmax (Cayman)董事会共7名董事，其中瑞丰智能科技将向Nullmax (Cayman)委派2名董事，Stonehill Technology Limited向Nullmax (Cayman)委派2名董事（Stonehill应促使该等董事与瑞丰智能科技委派董事保持一致行动，除非上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）或其关联方丧失对上市公司的控制权）。

　　综上所述，本次交易完成后，Nullmax (Cayman)将成为纳入上市公司合并报表范围内的控股子公司。详见公司于2023年8月31日在巨潮资讯网披露的《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043）。

　　二、本次交易的进展情况

　　2023年9月4日，本次交易涉及的《购买协议》、《股东协议》签署方之一的Da Vinci Auto Co. Limited已完成前述协议的签署。至此，本次交易涉及的协议各方均已完成全部协议签署。

　　本次交易尚需经上市公司股东大会批准后生效。上市公司股东大会审议通过后，本次交易尚需在国家有关主管部门履行完毕企业境外投资备案登记程序（“ODI”）后方可实施。因此本次交易能否完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、其他说明

　　2023年9月1日，公司收到深圳证券交易所《关于对上海岩山科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第303号），公司正在按照深圳证券交易所的要求正常开展关注函的回复工作。

　　特此公告。

　　上海岩山科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月5日