广东炬申物流股份有限公司 关于孙公司对外投资设立合资公司的 进展公告

　　证券代码：001202   证券简称：炬申股份     公告编号：2023-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于孙公司对外投资设立合资公司的议案》，同意全资孙公司新加坡钦瀚航运有限公司（SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE. LIMITED，以下简称“钦瀚航运”）与新加坡ONEW GLOBAL PTE. LTD.签署《投资合作协议》，双方共同出资在新加坡设立嘉跃国际物流有限公司（暂定名，以下简称“标的公司”），标的公司注册资本为200万美元，其中钦瀚航运持有标的公司51%的股权，ONEW GLOBAL PTE. LTD.持有标的公司49%股权。关于本次钦瀚航运对外投资事项具体内容详见公司于2023年8月30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于孙公司对外投资设立合资公司的公告》。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、进展情况

　　钦瀚航运与新加坡ONEW GLOBAL PTE. LTD.于2023年9月5日完成了《投资合作协议》的签署。

　　三、协议对手方基本情况

　　1、公司名称：ONEW GLOBAL PTE. LTD.

　　2、注册号：202308263H

　　3、公司类型：私人股份有限公司

　　4、注册资本：SGD10000.00

　　5、住所：新加坡安顺路10号凯联大厦11楼20室

　　6、经营范围：包括但不限于国际船舶代理、交通运输代理及仓储业务等。

　　7、股权结构：FAN WEI持有100%股权。

　　ONEW GLOBAL PTE. LTD.与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　四、投资合作协议的主要内容

　　钦瀚航运与ONEW GLOBAL PTE. LTD.签署的《投资合作协议》的主要内容如下：

　　（一）协议各方

　　甲方：SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE.LIMITED

　　乙方：ONEW GLOBAL PTE. LTD.

　　（二）股东及其出资入股情况

　　标的公司由甲、乙双方共同投资设立，注册资本200万美元，具体安排如下：

　　（1）甲方以现金作为出资，认缴出资额102万美元，占注册资本的51%;

　　（2）乙方以现金作为出资，认缴出资额98万美元，占注册资本的49%;

　　（三）公司管理及职能分工

　　1、公司设股东会，由股东按照出资比例行使表决权。

　　2、公司设2名董事，由甲方推荐人选。

　　（四）协议的解除

　　1、发生以下情形，本协议即终止：

　　（1）公司因客观原因未能设立；

　　（2）双方一致同意解除本协议。

　　（五）双方权利及义务

　　1、公司设立过程中，甲乙各方应及时提供相应的配合工作。

　　（六）违约责任

　　1、若因违约方的任何不准确、不完整或任何违约行为，违约方应赔偿守约方并使守约方免受损害。

　　（七）其他

　　1、本协议自双方签字盖章之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　2、任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可根据新加坡相关法律提起诉讼解决。

　　五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在风险

　　本次双方本着紧密合作、优势互补、平等互利、共同发展的原则，通过整合资源优势，共同推动新加坡业务的快速发展，实现资源共享、互惠互利的共赢格局。公司本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　钦瀚航运本次对外投资设立合资公司尚需有关机关的审批或备案，项目实施存在一定的不确定性。公司将严格按照相关规定，加强管理和风险控制，积极应对和防范各类风险。公司将按照有关规定，及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2023年9月6日