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江西沐邦高科股份有限公司 关于向控股股东获取借款 暨关联交易的公告

  证券代码:603398         证券简称:沐邦高科       公告编号:2023-070

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)拟与关联方汕头市邦领贸易有限公司(以下简称“邦领贸易”)续签借款合同,向控股股东获取借款,借款额度不超过人民币4.5亿元,借款期限为12个月,在此额度和期限内,公司可以滚动使用。借款利率4.35%/年且不高于一年期商业银行公告的同期贷款利率。

  2、本次借款构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次借款事项已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,无需提交公司股东大会审议。

  4、截至本公告日借款余额为人民币105,430,000元。

  一、关联交易概述

  (一)根据经营发展需要,公司与控股股东汕头市邦领贸易有限公司续签借款合同,向控股股东获取借款。本次借款额度不超过人民币4.5亿元,借款期限为12个月,在此额度和期限内,公司可以滚动使用。借款利率4.35%/年且不高于一年期商业银行公告的同期贷款利率。本次借款无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  董事会授权公司管理层在上述借款额度内签署相关合同文件。

  (二)关联交易审批程序

  2023年9月5日,公司第四届董事会第三十一次会议审议了《关于公司与控股股东续签借款合同暨关联交易的议案》,除关联董事廖志远回避表决外,该议案获得了全体非关联董事的一致同意。董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见,独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条第(二)款规定“关联人向上市公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,且上市公司无需提供担保,上市公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露。”本次向关联方借款事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露,无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  邦领贸易持有公司87,540,610股,占公司总股本的25.55%,为公司控股股东,符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第一项规定的关联法人。

  (二)关联方基本情况

  公司名称:汕头市邦领贸易有限公司

  企业类型:有限责任公司

  成立时间:2001年4月2日

  注册地址:汕头市金园工业城9A5A6、9B6片区厂房(含办公楼)二层

  法定代表人:廖志远

  注册资本:2,000万元

  统一社会信用代码:91440511727855464E

  经营范围:销售:化工原料(不含危险品),塑料原料(不含危险品),胶合板,木材制品,五金交电,金属材料,建筑材料,汽车零部件,摩托车零部件,家具,普通机械,电器机械及器材,电子计算机及配件;一、经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外,不另附进出口商品目录)。二、经营进料加工和“三来一补”业务。(凡涉专项规定持专批证件方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  邦领贸易股东为南昌远启沐榕科技中心(有限合伙),持股比例为100%。

  三、借款合同的主要内容

  (一)出借方:汕头市邦领贸易有限公司

  (二)借款方:江西沐邦高科股份有限公司

  (三)借款金额

  本次借款额度不超过人民币4.5亿元,在此额度和借款期限内,公司可以滚动使用。

  (四)借款期限

  2023年9月6日至2024年9月5日,共计12个月

  (五)借款利率

  4.35%/年且不高于一年期商业银行公告的同期贷款利率

  (六)本次借款无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次向关联方借款是为了拓宽资金来源,推动公司经营业务建设及发展,有利于公司持续稳定经营,符合公司及全体股东利益,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审计委员会

  公司第四届董事会审计委员会第十一次会议对《关于公司与控股股东续签借款合同暨关联交易的议案》进行了审议,一致同意将该议案提交至董事会审议。

  (二)董事会

  公司第四届董事会第三十一次会议审议了《关于公司与控股股东续签借款合同暨关联交易的议案》,除关联董事廖志远回避表决外,该议案获得了全体非关联董事的一致同意。

  (三)独立董事事前认可意见和独立意见

  独立董事根据公司事先提交的相关材料,进行了事前审核,认为本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则,借款利率定价合理且无需担保,没有损害公司和中小股东的利益,符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体独立董事一致事先认可该借款事项,并同意将该议案提交至第四届董事会第三十一次会议审议。

  独立董事对公司向关联方借款事项进行审核后发表独立意见,认为本次公司向关联方借款有助于推动公司经营发展,拓宽资金来源,符合公司利益。且本次借款无需公司向关联方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,借款利率定价合理,遵循公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益及全体股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规定,一致同意该项议案。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条第(二)款规定“关联人向上市公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,且上市公司无需提供担保,上市公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露。”本次向关联方借款事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露,无需提交公司股东大会审议。

  六、需要特别说明的历史关联交易情况

  截至本公告日借款余额为人民币105,430,000元。

  特此公告!

  江西沐邦高科股份有限公司董事会

  二二三年九月六日

  

  证券代码:603398         证券简称:沐邦高科       公告编号:2023-069

  江西沐邦高科股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十一次会议于2023年9月5日在江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室以现场结合通讯的方式召开。公司已于会议召开前4天以专人送达、邮件、微信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人,公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由董事长廖志远先生召集并主持,经与会董事审议,以记名投票表决方式通过如下议案:

  (一)审议通过《关于公司与控股股东续签借款合同暨关联交易的议案》

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权;关联董事廖志远回避表决,获全体非关联董事一致通过。

  (二)审议通过《关于聘任公司审计部经理的议案》

  根据公司经营发展需要,经董事会审计委员会提名,董事会同意聘任陈志伟先生(简历见附件)担任公司审计部经理,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权;获全体董事一致通过。

  特此公告。

  江西沐邦高科股份有限公司董事会

  二二三年九月六日

  附件:审计部经理简历

  陈志伟,男,1987年8月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历、会计师;2017年5月至2021年4月,任江西省新宇建设工程有限公司总账会计;2021年5月至2022年2月任万向新元科技股份有限公司财务副经理;2022年2月入职江西沐邦高科股份有限公司担任财务部副经理。

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