慕思健康睡眠股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司 股份方案的公告

　　证券代码：001323         证券简称：慕思股份        公告编号：2023-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购方案的主要内容

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性，提升团队凝聚力，携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司经营情况、财务状况、未来战略、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，回购资金总额不低于人民币12,000.00万元（含），不超过人民币24,000.00万元（含），回购价格不超过人民币40元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　2、 相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　3、 相关风险提示

　　（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　（3）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

　　（4）本次回购股份拟用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等相关规定，公司于2023年9月4日分别召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性，提升团队凝聚力，携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司经营情况、财务状况、未来战略、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分股份将履行相关程序予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　1、公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

　　2、为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股票价格，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，本次回购价格不超过人民币40元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项的，自公司股票价格除权除息之日起，公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币12,000万元（含）且不超过人民币24,000万元（含），回购价格不超过人民币40元/股（含）。按回购金额上限人民币24,000万元、回购价格上限40元/股测算，回购股份数量为600万股，约占公司目前总股本的1.50%；按回购金额下限人民币12,000万元、回购价格上限40元/股测算，回购股份数量为300万股，约占公司目前总股本的0.75%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司在以下窗口期不得回购股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间进行修改或另有规定的，以新的规定为准。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　按回购金额上限人民币24,000万元、回购价格上限40元/股测算，回购股份数量为600万股，约占公司目前总股本的1.50%。假设本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构将发生如下变化：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　按回购金额下限人民币12,000万元、回购价格上限40元/股测算，回购股份数量为300万股，约占公司目前总股本的0.75%。假设本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构将发生如下变化：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币617,902.31万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币431,820.57万元，负债总额为人民币186,081.74万元，货币资金余额为人民币297,038.44万元。回购上限金额24,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为3.88%、5.56%，均占比较小。公司财务状况良好，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款项。

　　本次回购是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。

　　本次回购股份方案的提议人为公司实际控制人、董事长王炳坤先生。公司于2023年8月30日，收到王炳坤先生《关于提议慕思健康睡眠股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性，提升团队凝聚力，携手共促公司的长远健康发展，根据相关法律法规，提议公司回购部分公司股份，并将全部用于股权激励计划或员工持股计划。

　　提议人及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　具体内容详见公司于2023年8月31日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-036）。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分股份将履行相关程序予以注销。

　　若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会审议，该事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　为保证本次股份回购的顺利实施，董事会同意授权管理层具体办理本次回购社会公众股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据相关规定，设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期限内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；

　　3、除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；

　　4、办理相关申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权的有效期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购股份事宜的审议程序

　　（一）董事会、监事会审议回购股份方案的情况

　　公司于2023年9月4日分别召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就本次回购股份事宜发表以下独立意见：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，充分调动公司核心管理、核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳健发展，进而维护全体股东的利益，增强投资者信心。我们认为本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购股份的资金为公司的自有资金，回购股份资金总额不低于人民币12,000万元（含），不超过人民币24,000万元（含），回购股份价格不超过人民币40元/股（含）；目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们认为本次回购股份具有合理性、可行性。

　　4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，符合公司和全体股东利益，本次回购股份是具有必要性、合理性、可行性的。我们同意本次回购公司股份方案。

　　三、本次回购股份事宜的风险提示

　　（一）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（二）本次回购方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　（三）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

　　（四）本次回购股份拟用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　4、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺；

　　5、回购股份事项相关内幕信息知情人名单。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月6日

　　证券代码：001323          证券简称：慕思股份       公告编号：2023-041

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月16日召开公司职工代表大会，选举产生了公司第二届监事会职工代表监事；于2023年9月4日召开2023年第一次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会董事和第二届监事会非职工代表监事；同日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、副董事长、监事会主席及聘任公司高级管理人员、证券事务代表等相关议案。公司董事会、监事会的换届选举工作已完成，现将相关事项公告如下：

　　一、公司第二届董事会组成情况

　　根据公司2023年第一次临时股东大会以及第二届董事会第一次会议选举结果，公司第二届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年（即自2023年9月4日至2026年9月3日）。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，任期与第二届董事会相同。具体名单如下：

　　1、董事长：王炳坤先生

　　2、副董事长：姚吉庆先生

　　3、董事会成员：王炳坤先生、林集永先生、姚吉庆先生、盛艳女士、奉宇先生（独立董事）、向振宏先生（独立董事）、李飞德先生（独立董事）

　　4、董事会各专门委员会及其组成委员：

　　战略委员会：王炳坤先生（主任委员）、林集永先生、李飞德先生

　　提名委员会：向振宏先生（主任委员）、奉宇先生、王炳坤先生

　　审计委员会：奉宇先生（主任委员）、向振宏先生、李飞德先生

　　薪酬与考核委员会：李飞德先生（主任委员）、王炳坤先生、奉宇先生

　　公司第二届董事会中兼任高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一；独立董事的人数比例符合相关法规的要求，独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。

　　董事会各专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。符合相关法规及《公司章程》的要求。

　　上述董事会成员简历详见公司于2023年8月17日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-024）。

　　二、公司第二届监事会组成情况

　　根据公司职工代表大会、2023年第一次临时股东大会以及第二届监事会第一次会议选举结果，公司第二届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年（即自2023年9月4日至2026年9月3日）。具体名单如下：

　　1、监事会主席：罗振彪先生

　　2、监事会成员：罗振彪先生、雷华先生、汪玉芳女士（职工代表监事）

　　公司第二届监事会选举的监事中，职工代表监事的比例不低于三分之一，符合相关法规及《公司章程》的要求。

　　上述监事会成员简历详见公司于2023年8月17日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-025）和《关于选举第二届职工代表监事的公告》（公告编号：2023-026）。

　　三、公司聘任高级管理人员、证券事务代表情况

　　1、总经理：王炳坤先生

　　2、副总经理：姚吉庆先生、盛艳女士、杨鑫先生、赵元贵先生

　　3、董事会秘书：赵元贵先生

　　4、财务总监：赵元贵先生

　　5、证券事务代表：杨娜娜女士

　　以上人员任期三年，自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止，简历详见附件。

　　公司独立董事对聘任高级管理人员事项发表了明确同意的独立意见。上述人员具有良好的职业道德和个人品德，教育背景、工作经历均符合相关职务要求，任职资格和聘任程序符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定。

　　董事会秘书赵元贵先生、证券事务代表杨娜娜女士均已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备相应的专业胜任能力与从业经验。

　　董事会秘书及证券事务代表联系方式如下：

　　办公电话：0769-85035088

　　传真号码：0769-85058188

　　电子邮箱：derucci-2021@derucci.com

　　通讯地址：东莞市厚街镇厚街科技大道1号慕思健康睡眠股份有限公司

　　四、部分董事、高级管理人员届满离任情况

　　1、公司本次换届选举完成后，唐露新先生不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，也不在公司及子公司担任其他职务。截至本公告披露日，唐露新先生未持有公司股份。

　　2、公司本次换届选举完成后，江涛先生不再担任公司副总经理职务，仍在公司担任其他职务。截至本公告披露日，江涛先生未直接持有公司股份，其通过东莞慕泰实业投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《关于相关股东延长股份锁定期的公告》，江涛先生承诺锁定至2023年12月22日。

　　3、公司本次换届选举完成后，张景云女士不再担任公司副总经理职务，仍在公司担任其他职务。截至本公告披露日，张景云女士未直接持有公司股份，其通过东莞慕泰实业投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《关于相关股东延长股份锁定期的公告》，张景云女士承诺锁定至2023年12月22日。

　　4、公司本次换届选举完成后，李立发先生不再担任公司财务总监职务，也不在公司及子公司担任其他职务。截至本公告披露日，李立发先生未直接持有公司股份，其通过东莞慕泰实业投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《关于相关股东延长股份锁定期的公告》，李立发先生承诺锁定至2023年12月22日。

　　上述人员届满离任后，其股份变动将严格遵循公司《首次公开发行股票招股说明书》及《关于相关股东延长股份锁定期的公告》的相关承诺及《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件的规定。上述届满离任人员在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对上述届满离任人员在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　五、备查文件

　　1、2023年第一次临时股东大会决议；

　　2、职工代表大会决议；

　　3、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　4、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　5、独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月6日

　　附件：

　　高级管理人员、证券事务代表简历

　　一、总经理简历

　　王炳坤先生，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年1月至2003年12月，从事米洛、诺亚和梦甜甜等家居品牌代理经销业务；2004年1月至2007年3月，与林集永先生共同创立慕思品牌，并依托东莞市大志家具有限公司经营。2007年4月至2020年8月，历任东莞市慕思寝室用品有限公司法人代表、执行董事、经理、董事长；2020年9月至今，任公司董事长、总经理。

　　截至目前，王炳坤先生直接持有公司股份7,305.00万股，通过东莞市慕腾投资有限公司、东莞慕泰实业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份7,990.60万股，合计持股15,295.60万股，占公司股份总数的38.24%。王炳坤先生与林集永先生已签署一致行动协议，同为公司实际控制人，董事副总经理盛艳女士为其配偶之兄弟的配偶，除此以外，王炳坤先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　二、副总经理简历

　　姚吉庆先生，1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广东华帝集团有限公司营销总监、总经理，威莱数码（中山）有限公司总经理，奥克斯空调股份有限公司总经理，广东欧派家居集团有限公司营销总裁，东莞市慕思寝室用品有限公司总裁、董事；现任公司副董事长、副总经理。

　　截至目前，姚吉庆先生直接持有公司股份390.00万股，通过东莞慕泰实业投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份410.00万股，合计持股800.00万股，占公司股份总数的2.00%。姚吉庆先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　盛艳女士，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014年2月至2020年8月，历任东莞慕思寝具销售有限公司副总经理，东莞慕思家居有限公司总经理；现任公司董事、副总经理。

　　截至目前，盛艳女士未直接持有公司股份，通过东莞慕泰实业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份30.90万股，占公司股份总数的0.08%。盛艳女士除为董事长兼总经理王炳坤先生配偶之兄弟的配偶外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　杨鑫先生，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年4月至2021年4月，任职于欧派家居集团股份有限公司；2021年5月至2022年7月，任索菲亚家居股份有限公司副总经理；2022年9月加入公司，现任公司副总经理。

　　截至目前，杨鑫先生未直接或间接持有本公司股份。杨鑫先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　赵元贵先生，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师职称、中国注册会计师资格、中国注册税务师资格和上市公司董事会秘书资格。曾任飞利浦汽车照明湖北有限公司财务部副经理，香港大同机械企业有限公司财务中心总经理，深圳赫美集团股份有限公司董事兼董事会秘书，广东五星太阳能股份有限公司财务总监，东莞市慕思寝室用品有限公司财务总监，北京神州普惠科技股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书；现公司副总经理、董事会秘书、财务总监。

　　截至目前，赵元贵先生未直接持有公司股份，通过东莞慕泰实业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份16.30万股，占公司股份总数的0.04%。赵元贵先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　三、董事会秘书简历

　　赵元贵先生，请见上述副总经理简历。

　　四、财务总监简历

　　赵元贵先生，请见上述副总经理简历。

　　五、证券事务代表简历

　　杨娜娜女士，1988年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任虎彩印艺股份有限公司投资者关系管理专员、证券事务代表；2020年9月至今，任公司证券事务代表。

　　截至目前，杨娜娜女士未直接或间接持有公司股份。杨娜娜女士与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：001323         证券简称：慕思股份        公告编号：2023-040

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2023年9月4日以现场表决的方式在公司会议室召开。公司职工代表大会及2023年第一次临时股东大会选举产生公司第二届监事会成员后，为保证监事会工作的衔接性和连贯性，经全体监事同意豁免会议通知时间要求，会议通知于2023年9月4日送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，出席会议监事共同推举监事罗振彪先生主持本次会议，公司董事会秘书赵元贵先生列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规以及《公司章程》等的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

　　同意选举罗振彪先生为公司第二届监事会主席，任期三年，自监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会、监事会换届完成并聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-041）。

　　（二）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　1、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性，提升团队凝聚力，携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司经营情况、财务状况、未来战略、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分股份将履行相关程序予以注销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、回购股份的方式及价格区间

　　（1）公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

　　（2）为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股票价格，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，本次回购价格不超过人民币40元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项的，自公司股票价格除权除息之日起，公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币12,000万元（含）且不超过人民币24,000万元（含），回购价格不超过人民币40元/股（含）。按回购金额上限人民币24,000万元、回购价格上限40元/股测算，回购股份数量为600万股，约占公司目前总股本的1.50%；按回购金额下限人民币12,000万元、回购价格上限40元/股测算，回购股份数量为300万股，约占公司目前总股本的0.75%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间进行修改或另有规定的，以新的规定为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会审议，该事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　为保证本次股份回购的顺利实施，提请董事会同意授权管理层具体办理本次回购社会公众股份的相关事宜，授权有效期限自公司董事会审议通过之日起至下述授权事项办理完毕之日止。授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）根据相关规定，设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（2）在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期限内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；

　　（3）除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；

　　（4）办理相关申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-042）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　监事会

　　2023年9月6日

　　证券代码：001323         证券简称：慕思股份        公告编号：2023-039

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　第二届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2023年9月4日以现场表决的方式在公司会议室召开。公司2023年第一次临时股东大会选举产生公司第二届董事会成员后，为保证董事会工作的衔接性和连贯性，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知于2023年9月4日送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，出席会议董事共同推举董事王炳坤先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案》

　　同意选举王炳坤先生为公司第二届董事会董事长，姚吉庆先生为公司第二届董事会副董事长，任期三年，自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　与会董事对董事长、副董事长候选人进行逐个表决，表决结果如下：

　　1、关于选举王炳坤先生为公司第二届董事会董事长

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、关于选举姚吉庆先生为公司第二届董事会副董事长

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》

　　同意选举董事会各专门委员会成员，任期三年，自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。各专门委员会成员情况具体如下：

　　战略委员会：王炳坤先生（主任委员）、林集永先生、李飞德先生

　　提名委员会：向振宏先生（主任委员）、奉宇先生、王炳坤先生

　　审计委员会：奉宇先生（主任委员）、向振宏先生、李飞德先生

　　薪酬与考核委员会：李飞德先生（主任委员）、王炳坤先生、奉宇先生

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　同意聘任王炳坤先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　（四）审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

　　同意聘任姚吉庆先生、盛艳女士、杨鑫先生为公司副总经理，同意聘任赵元贵先生为公司副总经理、董事会秘书、财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　（五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意聘任杨娜娜女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上议案（一）至（五）的具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会、监事会换届完成并聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-041），以及刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　（六）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　1、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性，提升团队凝聚力，携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司经营情况、财务状况、未来战略、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分股份将履行相关程序予以注销。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、回购股份的方式及价格区间

　　（1）公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

　　（2）为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股票价格，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，本次回购价格不超过人民币40元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项的，自公司股票价格除权除息之日起，公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币12,000万元（含）且不超过人民币24,000万元（含），回购价格不超过人民币40元/股（含）。按回购金额上限人民币24,000万元、回购价格上限40元/股测算，回购股份数量为600万股，约占公司目前总股本的1.50%；按回购金额下限人民币12,000万元、回购价格上限40元/股测算，回购股份数量为300万股，约占公司目前总股本的0.75%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间进行修改或另有规定的，以新的规定为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会审议，该事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　为保证本次股份回购的顺利实施，提请董事会同意授权管理层具体办理本次回购社会公众股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）根据相关规定，设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（2）在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期限内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；

　　（3）除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；

　　（4）办理相关申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权的有效期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-042）以及刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司董事会

　　2023年9月6日