宝鼎科技股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议 公告

　　证券代码：002552           证券简称：宝鼎科技          公告编号：2023-070

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2023年9月5日上午11:00在公司行政楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知已于2023年8月31日以专人、邮件和电话方式送达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人，会议由监事会主席王晓杰先生召集和主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司拟现金收购河西金矿100%股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司拟通过支付现金的方式向山东金都矿业有限公司购买其持有的招远市河西金矿有限公司100%股权，符合公司产业发展战略，有利于进一步优化公司产业布局，对公司未来经营业绩将带来积极影响。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事王晓杰回避表决。

　　2、审议通过《关于公司拟公开挂牌出售资产暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次挂牌转让涉及的标的资产权属清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司分析后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。本次交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策的程序和结果符合法律规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事陈聪回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年9月6日

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技         公告编号：2023-069

　　宝鼎科技股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）第五届董事会第十次会议于2023年9月5日上午9：30在宝鼎科技办公楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2023年8月31日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实出席表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李宜三女士主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司拟现金收购河西金矿100%股权暨关联交易的议案》

　　公司拟通过支付现金的方式向山东金都矿业有限公司（以下简称“金都矿业”）购买其持有的招远市河西金矿有限公司（以下简称“河西金矿”）100.00%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字[2023]第1473号），截至2023年3月31日，河西金矿经评估确认的全部股东权益价值评估值为58,445.48万元，经交易双方协商一致，确定本次收购标的资产的交易价格为58,445.48万元。详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司拟现金收购河西金矿100%股权暨关联交易的公告》（公告编号2023-071）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李宜三、王乐译、丁洪杰、陈绪论回避表决。

　　2、审议通过《关于宝鼎科技股份有限公司与山东金都矿业有限公司签署附生效条件<股权转让协议>的议案》

　　公司董事会同意宝鼎科技与金都矿业签署《宝鼎科技股份有限公司与山东金都矿业有限公司签署附生效条件股权转让协议》。协议主要内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司拟现金收购河西金矿100%股权暨关联交易的公告》（公告编号2023-071）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李宜三、王乐译、丁洪杰、陈绪论回避表决。

　　3、审议通过《关于公司拟公开挂牌出售资产暨关联交易的议案》

　　为聚焦主业发展战略，优化资产结构，剥离大型铸锻件业务，公司拟通过山东产权交易中心以公开挂牌的方式出售公司所持有的宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权、宝鼎小贷42.50%股份（以下合称“出售资产”）。本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方和最终交易价格尚不确定。若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等相关规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松先生承诺将由宝鼎万企集团有限公司或其他指定关联方以合计37,752.75万元的价格参与摘牌宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权。

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“大华评估”）出具的《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及宝鼎重工有限公司全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5022号），截至2023年4月30日，宝鼎重工账面净资产评估价值为41,902.22万元。根据大华评估出具的《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及杭州宝鼎废金属回收有限公司的股东全部权益资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5021号），截至2023年4月30日，宝鼎废金属账面净资产评估价值为45.28万元。根据大华评估出具的《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5023号），截至2023年4月30日，宝鼎小贷股东全部权益的评估值为17,573.85万元（公司按42.5%权益评估值为7,468.89万元）。本次出售资产公开挂牌底价为49,416.39万元。详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于公开挂牌出售资产暨关联交易的公告》（公告编号2023-072）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事朱宝松回避表决。

　　4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购及出售资产相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次收购及出售资产相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次收购及出售资产的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　一、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次收购及出售资产的具体情况，制定、调整、实施本次收购及出售资产的具体方案，以及对接山东产权交易中心办理挂牌手续，与意向受让方沟通、签署具体的交易合同，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等；

　　二、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次收购及出售资产方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次收购及出售资产有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　三、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次收购及出售资产有关的一切协议和文件；

　　四、负责聘请为本次收购及出售资产提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

　　五、组织公司和中介机构共同编制本次收购及出售资产的材料，并根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次收购及出售资产方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次收购及出售资产有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　六、根据公司股东大会的批准及市场情况，全权负责办理和决定本次收购及出售资产的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次收购及出售资产方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署等内部调整（如需）等；

　　七、本次收购及出售资产实施后，根据本次收购及出售资产的实施结果，相应办理标的资产工商变更登记、资产过户等相关手续；

　　八、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次收购及出售资产有关的其他一切相关事宜。

　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予公司管理层，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李宜三、王乐译、丁洪杰、陈绪论、朱宝松回避表决。

　　5、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年9月26日（星期二）下午14：30在公司行政楼五楼会议室以现场结合网络方式召开2023年第三次临时股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。股东大会由董事会召集，董事长李宜三女士主持。详见同日在巨潮网上披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2023-073）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年9月6日

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技         公告编号：2023-072

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于公开挂牌出售资产暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）拟通过山东产权交易中心以公开挂牌的方式出售公司所持有的宝鼎重工有限公司（以下简称“宝鼎重工”）100.00%股权、杭州宝鼎废金属回收有限公司（以下简称“宝鼎非金属”100.00%股权、杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司（以下简称“宝鼎小贷”）42.50%股份（以下简称“出售资产”）。

　　2、本次交易不构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。

　　3、本次交易尚需提交股东大会审议。

　　4、本次交易对手方、成交价格、交付和过户时间等交易结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　为聚焦主业发展战略，优化资产结构，剥离大型铸锻件业务，公司于2023年9月5日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司拟公开挂牌出售资产暨关联交易的议案》。宝鼎科技拟通过山东产权交易中心以公开挂牌的方式出售公司所持有的宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权、宝鼎小贷42.50%股份，按照评估结果确定挂牌价格为人民币49,416.39万元。若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等相关规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松先生承诺将由宝鼎万企集团有限公司（以下简称“宝鼎集团”）或其他指定关联方以合计37,752.75万元的价格参与摘牌宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权。

　　为此次公开挂牌转让事项的推进所需，公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体实施该事项，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等。

　　截至目前，朱宝松先生及其一致行动人持有公司88,287,265.00股股份，占公司总股本的20.63%，为公司的持股5%以上大股东、董事、总经理。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》，鉴于整体公开挂牌转让方案中涉及5%以上自然人股东朱宝松先生指定宝鼎集团或其他关联方参与摘牌，本次交易可能构成关联交易，因此公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序及信息披露义务。

　　本次在山东产权交易中心挂牌公开转让宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权、宝鼎小贷42.50%股份的议案，已经公司2023年9月5日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。鉴于公司董事、总经理朱宝松承诺由宝鼎万企集团有限公司或其他指定关联方参与摘牌的可能，本次交易可能构成关联交易，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序，关联董事朱宝松先生回避表决。公司独立董事已对前述议案进行了事前审查，就本次关联交易发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。

　　本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需报送国有资产监督管理机构履行相关程序。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：宝鼎万企集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330110685828766T

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　公司住所：浙江省杭州市临平区塘栖镇市新街48号

　　公司注册资本：5,080万元

　　法定代表人：朱宝松

　　成立日期：2008年09月09日

　　经营范围：实业投资，资产经营管理；国内广告代理、发布（除媒体及网络）；销售：矿产品、钢材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

　　股权结构：朱丽霞女士、朱宝松先生分别以货币出资人民币3,556万元、人民币1,524万元，持有宝鼎集团70.0%、30.0%的股权，为本公司持股5%以上大股东控制的企业。

　　2、宝鼎集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　宝鼎集团成立于2008年9月9日，是由朱丽霞女士、朱宝松先生共同出资的有限责任公司。宝鼎集团近三年生产经营稳定，主要控参股企业有：上海复榆新材料科技有限公司、杭州宝鼎大厦有限公司、杭州余菁投资管理有限公司、浙江大华铭科环保科技有限公司、杭州国创房地产有限公司等。

　　3、截至2022年12月31日，宝鼎集团总资产为37,955.64万元，总负债26,073.37万元，净资产11,882.27万元；2022年1-12 月实现营业收入0.00万元，净利润-67.91万元（以上财务数据未经审计）。

　　4、朱丽霞女士和朱宝松先生为公司持股5%以上大股东，且朱宝松先生为公司董事、总经理，其与公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联自然人。

　　5、经查询，宝鼎集团不属于失信被执行人。

　　6、如宝鼎集团未作为意向受让方报名山东产权交易中心公开挂牌转让宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权竞价摘牌程序的，朱宝松先生将在其基于投资关系或其他实际控制关系直接或间接控制的企业中指定一家企业参与意向受让的报名、竞价摘牌等程序，公司将根据最终参与主体的确定情况及后续交易进展情况及时履行信息披露义务。

　　三、本次交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　标的一：

　　1、公司名称：宝鼎重工有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330110668005418F

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、公司住所：浙江省杭州市临平区塘栖镇塘盛街7号

　　5、公司注册资本：29,652.621685万元

　　6、法定代表人：朱丽霞

　　7、成立日期：2007年09月26日

　　8、经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；黑色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；钢压延加工；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；金属表面处理及热处理加工；金属结构制造；模具制造；模具销售；金属加工机械制造；核电设备成套及工程技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　主要股东：宝鼎科技持有其100%股权。

　　9、最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　经查询，宝鼎重工不是失信被执行人。

　　标的二：

　　1、公司名称：杭州宝鼎废金属回收有限公司

　　2、统一社会信用代码：9133011068292631XP

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、公司住所：浙江省杭州市余杭区塘栖镇塘北村

　　5、公司注册资本：500.00万元

　　6、法定代表人：朱丽霞

　　7、成立日期：2009年01月05日

　　8、经营范围：生产性废旧金属（废铁、废钢）回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：宝鼎科技持有其100%股权。

　　9、最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　经查询，宝鼎废金属不是失信被执行人。

　　标的三：

　　1、公司名称：杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：913301000920452724

　　3、类型：其他股份有限公司(非上市)

　　4、公司住所：浙江省杭州市余杭区塘栖镇塘栖路234、236、238号

　　5、公司注册资本：20,000万(元)

　　6、法定代表人：朱宝松

　　7、成立日期：2014年02月27日

　　8、经营范围：在余杭区范围内办理各项小额贷款，小企业发展、管理、财务等咨询业务及其经批准的业务（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。

　　主要股东：公司持有其42.50%股份。

　　9、最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　经查询，宝鼎小贷不是失信被执行人。

　　（二）交易标的审计、评估情况

　　根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，需要对本次交易标的进行审计、评估。本次审计和评估分别由大华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京卓信大华资产评估有限公司执行，其均具有执行证券期货相关业务的资格，审计报告和评估报告全文详见公司同日于巨潮资讯网上发布的公告。

　　1、交易标的审计情况

　　（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝鼎重工有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020880）。截至审计基准日2023年4月30日，宝鼎重工资产总额450,029,604.55元，负债总额158,491,647.86元，净资产291,537,956.69元，营业收入124,578,527.62元，净利润-16,422,264.73元。

　　（2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州宝鼎废金属回收有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020881）。截至审计基准日2023年4月30日，宝鼎废金属资产总额1,150,446.50元，负债总额852,346.21元，净资产298,100.29元，营业收入0.00元，净利润-318,862.60元。

　　（3）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020882）。截至审计基准日2023年4月30日，宝鼎小贷资产总额178,417,316.49元，负债总额3,035,160.59元，净资产175,382,155.90元，营业收入4,469,935.62元，净利润-68,969,948.36元。

　　2、交易标的评估情况

　　上述拟出售资产经资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称 “卓信大华”）评估，出具了评估报告，具体情况如下：

　　（1）评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司

　　（2）价值类型：市场价值

　　（3）评估基准日：2023 年4月30日

　　（4）评估方法：资产基础法、收益法

　　（5）出具评估报告：《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及宝鼎重工有限公司全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5022号）、《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及杭州宝鼎废金属回收有限公司的股东全部权益资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5021号）（以下合“《资产评估报告》”）和《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5023号）。

　　（6）评估结论

　　1）宝鼎重工：本资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即：账面资产总计45,002.96万元，评估价值57,751.38万元，评估增值12,748.42万元，增值率28.33%；账面负债总计15,849.16万元，评估价值15,849.16万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；账面净资产29,153.80万元，评估价值41,902.22万元，评估增值12,748.42万元，增值率43.73%。

　　2）宝鼎废金属：本资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即：账面资产总计115.04万元，评估价值130.51万元，评估增值15.47万元，增值率13.45%；账面负债总计85.23万元，评估价值85.23万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；账面净资产29.81万元，评估价值45.28万元，评估增值15.47万元，增值率51.90%。

　　3）宝鼎小贷：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值17,538.21万元，评估价值17,573.85万元，评估增值35.64万元，增值率0.20%（公司拥有42.5%的权益为7,468.89万元）。

　　（三）权属、担保、资金占用及资金往来等情况

　　截至本公告披露日，公司所持宝鼎重工100%股权、宝鼎废金属100%股权、宝鼎小贷42.50%股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。此次交易完成后，公司合并报表范围减少两家子公司。宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷不存在对公司资金占用的情况，公司也不存在为宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷提供担保、财务资助、委托宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷理财等情况。

　　交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以卓信大华出具的《资产评估报告》为定价依据，本次出售的定价基准日为2023年4月30日，交易标的（宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权、宝鼎小贷42.50%股份）首次挂牌的转让价格不低于评估价值，即为49,416.39万元。若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等相关规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松先生承诺将由宝鼎集团或其他指定关联方以合计37,752.75万元的价格参与摘牌宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次交易拟通过山东产权交易中心挂牌的方式公开进行，交易对手方、成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。公司将在确定交易对手方后，按照山东产权交易中心的规则签署产权交易合同，并履行信息披露义务。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及宝鼎重工、宝鼎废金属和宝鼎小贷现有员工的分流安置以及现有债权债务的处置等附随交易安排。

　　若此次挂牌受让方为公司董事、总经理朱宝松先生指定宝鼎集团或其他关联方，不会引致公司新增同业竞争情况；公司与宝鼎重工、宝鼎废金属、宝鼎小贷在本次交易完成后发生的交易将成为关联交易。

　　公司将持续关注本次交易的进展情况，并根据交易进程发布进展公告，及时履行信息披露义务。

　　七、本次交易对公司的影响

　　本次出售资产将有利于优化资源配置，增强公司整体的盈利水平及持续经营能力，不会对公司经营、业务发展产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方和最终交易价格存在不确定性，交易产生的具体损益金额及对公司经营业绩的影响存在不确定性。公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务。

　　八、独立董事事前认可和独立意见及监事会意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　1、本次收购及出售资产符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、根据本次收购及出售资产的交易方案，本次收购的交易对方金都矿业为上市公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司的全资子公司；本次出售资产将采取公开挂牌的方式，若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等相关规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松承诺由宝鼎万企集团有限公司或其他指定关联方将以合计37,752.75万元的价格参与摘牌宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权。因此，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》，本次收购及出售资产将构成关联交易。公司董事会在审议与本次收购及出售资产有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

　　3、本次收购的交易定价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，经交易双方按评估值协商确定，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。公司拟为本次收购与交易对方签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　4、本次出售资产将采取公开挂牌的方式进行，本次交易对手方、成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。本次出售资产的挂牌底价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，交易方式过程公开、公正，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。

　　基于上述意见，我们同意将本次收购及出售资产相关的议案提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事独立意见

　　1、本次交易的相关议案在提交上市公司第五届董事会第十次会议审议前，已经得到上市公司全体独立董事的事前认可，并经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次收购的交易定价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，经交易双方按评估值协商确定，本次收购定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。

　　3、本次出售资产将采取公开挂牌的方式进行，本次交易对手方、成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。本次出售的挂牌底价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，交易方式过程公开、公正，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。

　　4、根据本次收购及出售资产的交易方案，本次收购的交易对方金都矿业为上市公司的控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司的全资子公司；本次出售资产将采取公开挂牌的方式，鉴于公开挂牌转让方案中涉及公司董事、总经理朱宝松或其指定关联方可能参与摘牌，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序及信息披露义务。董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决。该次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》及相关规范性文件的规定。本次收购及出售资产尚需取得公司股东大会的批准并需履行国资监管的相关审批程序。

　　综上，我们认为，上市公司本次收购及出售资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次收购及出售的方案。

　　（3）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司拟通过支付现金的方式向山东金都矿业有限公司购买其持有的招远市河西金矿有限公司100%股权，符合公司产业发展战略，有利于进一步优化公司产业布局，对公司未来经营业绩将带来积极影响。

　　九、风险提示

　　本次交易尚需取得公司股东大会的批准并需履行国资监管的相关程序，本次交易是否能够获得上述批准或核准、能否顺利实施以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　5、《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及宝鼎重工有限公司全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5022号）；

　　6、《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及杭州宝鼎废金属回收有限公司的股东全部权益资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5021号）；

　　7、《宝鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5023号）

　　8、《宝鼎重工有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020880）；

　　9、《杭州宝鼎废金属回收有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020881）；

　　10、《杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020882）。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年9月6日