腾景科技股份有限公司 关于收购 GouMax Technology,Inc.股权 并增资暨设立境内合资子公司的公告

　　证券代码：688195         证券简称：腾景科技        公告编号：2023-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 腾景科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年9月4日召开第二届董事会第七次会议审议通过《关于拟签署股份收购与增资协议的议案》，并与Yung-Chieh Hsieh等15名交易对方（以下简称“卖方”）签署《关于GouMax Technology,Inc.的股份收购与增资协议》（以下简称“收购协议”），以不超过1,000万美元的价格，通过从卖方处受让GouMax Technology,Inc.（以下简称“GouMax”或“标的公司”）部分股份以及同时购买标的公司新发行股份的方式，最终合计持有标的公司5,388,000股普通股，占标的公司完全稀释后51.13%的股份，标的公司将成为公司并表范围内的控股子公司。根据本次收购交易交割后的安排，公司拟与卖方新设的主体（以下简称“新卖方主体”）于收购及增资事项完成后共同出资设立由公司控股的境内合资公司（以下简称“新境内公司”或“境内合资公司”）。公司认缴104.62万美元（或等值人民币），持有新境内公司51.13%的股权，新卖方主体认缴100万美元（或等值人民币），持有新境内公司48.87%的股权。本次交易的资金来源为公司自有资金。

　　● 本次交易无须提交股东大会审议。

　　● 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 相关风险提示：

　　受行业、政策、市场环境变化及后续经营管理等多重因素影响，本次交易存在一定的政策审批风险、商誉减值风险、汇率波动风险、并购整合风险、知识产权和核心技术泄露风险、核心人才流失风险、技术革新风险、优质客户资源流失等风险，公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低相关风险。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　（一）交易基本情况

　　GouMax于2015年在美国硅谷成立，是一家专业从事光学测试测量高端模块和设备的高科技公司，主要有可调谐激光器（TLS）、激光扫描分析仪（LSA）、光谱分析仪（OSA）、可调谐光滤波器（TOF）、分波器（ITL）、波长测量仪（WLM）、晶圆厚度分析仪（WTA）等产品，服务对象为光器件、光模块和光通信设备公司，以及光纤传感行业和科研教育机构等。

　　为了拓展光通信产业链的产品品类，深入赋能光机集成与测试类技术平台的建设，为客户提供更具价值的技术解决方案和产品，公司于2023年9月4日召开第二届董事会第七次会议审议通过《关于拟签署股份收购与增资协议的议案》，并与Yung-Chieh Hsieh等15名交易对方签署《关于GouMax Technology,Inc.的股份收购与增资协议》，以不超过1,000万美元的价格，通过从卖方处受让部分标的公司股份以及同时购买标的公司新发行股份的方式，最终合计持有标的公司5,388,000股普通股，占标的公司完全稀释后51.13%的股份，标的公司将成为公司并表范围内的控股子公司。

　　根据本次收购交易交割后的安排，公司拟与新卖方主体于收购及增资事项完成后共同出资设立新境内公司。公司先于境内设立全资子公司，注册资本为204.62万美元（或等值人民币），主要从事光测试测量模块和仪器设备的研发、生产和销售。在新卖方主体成立后，公司将持有的新境内公司48.87%股权转让给新卖方主体，最终完成合资安排（完成工商变更登记之日为境内投资交割日）。合资安排完成后，公司认缴104.62万美元（或等值人民币），持有新境内公司51.13%的股权，新卖方主体认缴100万美元（或等值人民币），持有新境内公司48.87%的股权，双方具体的实缴期限将另行书面确认。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金。

　　（二）尽职调查情况

　　根据《腾景科技股份有限公司对外投资管理制度》的相关规定，公司对标的公司进行尽职调查、分析与论证。同时，委托北京市金杜（广州）律师事务所和致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）进行法律及财务尽职调查并出具尽职调查报告。

　　（三）本次交易审议情况

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《腾景科技股份有限公司章程》《腾景科技股份有限公司对外投资管理制度》等有关规定，此次交易事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，无须提交股东大会审议。董事会授权公司管理层签署相关协议并办理后续事宜，包括但不限于取得中国境外投资、外商投资相关主管部门的核准或备案手续等。

　　（四）本次收购涉及的其他事项

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、 主要交易对方的基本情况

　　注：上表为持有标的公司5%以上股份的主要交易对方。

　　截至本公告披露日，交易对方资信情况良好，不存在失信情形；与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次收购及增资交易的标的为GouMax完全稀释后51.13%的股份，本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”、“对外投资”。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、公司名称：GouMax Technology,Inc.

　　2、注册地址：517 Fairview way,Milpitas,California 95035

　　3、成立日期：2015年5月15日

　　4、注册号：3818373

　　5、首席执行官：Yung-Chieh Hsieh

　　6、发行股本：10,000,000股（其中7,400,000股为优先股；2,600,000股为普通股）

　　（三）标的公司股权结构

　　本次交易前标的公司股权结构如下：

　　根据各方签署的收购协议，本次交易完成前标的公司的优先股将全部转换为普通股，本次交易完成后，公司将持有标的公司完全稀释后51.13%的股份。

　　本次交易完成后标的公司股权结构如下：

　　（四）标的公司主要业务情况

　　标的公司于2015年在美国硅谷成立，是一家专业从事光学测试测量高端模块和设备的高科技公司，主要有可调谐激光器（TLS）、激光扫描分析仪（LSA）、光谱分析仪（OSA）、可调谐光滤波器（TOF）、分波器（ITL）、波长测量仪（WLM）、晶圆厚度分析仪（WTA）等产品，服务对象为光器件、光模块和光通信设备公司，以及光纤传感行业和科研教育机构等。

　　（五）标的公司主要财务数据

　　根据致同所出具的《财务尽职调查报告》，标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万美元

　　单位：万美元

　　注1：以上数据未经审计；

　　注2：以上财务数据涉及四舍五入，存在尾差。

　　（六）标的公司其他情况

　　截至本公告披露日，标的公司资信情况良好，不存在失信情形，权属清晰，标的股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　四、本次交易的定价依据

　　本次收购对标的公司的估值是建立在公司与交易对方自愿、平等、公允、合法的基础上，综合考虑了标的公司目前产品的竞争力、业绩增长空间、与上市公司的协同、研发能力及未来发展潜能，并且参考了同行业可比上市公司及可比交易的相关指标后确定，具有商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　（一）与上市公司的协同

　　标的公司所处行业是典型的技术密集型行业，经长期发展，已形成一定的基础和格局，收购标的公司股权，公司能迅速避开技术、人才、品牌等方面的壁垒，快速进入相关市场，进一步扩充产品品类和客户资源。本次收购通过将标的公司现有生产线或产能转移至境内合资公司，强化生产运营协作，提高生产效率从而降低产品整体的制造成本，充分发挥优势资源整合效应。

　　（二）研发能力及潜能

　　公司与标的公司约定自交割日起一年内，标的公司实控人以及核心卖方应协助境内合资公司申请10个相关产品的发明专利,实现研发和技术成果的转化落地。标的公司目前全职员工12名，其中4名为博士、4名为硕士，团队成员涵盖光学、机械、电子、通信、物理学等相关专业，形成了多学科交叉、研究领域互补的研究队伍，具备较强的技术能力和研发实力。

　　（三）同行业可比指标分析

　　本次收购由交割现金对价及盈利能力或有对价组成。在境外或跨境并购交易中，或有对价机制是一种常用的付款机制。本次收购总对价为900万美元（即每股作价约1.8557美元），其中交割现金对价为700万美元（即每股作价约1.4433美元），盈利能力或有对价为200万美元（即每股作价约0.4124美元）；本次增资交易金额为100万美元（即每股作价约1.8587美元）。

　　本次股份收购及增资交易全部完成后，公司最终以1,000万美元的总价格（即每股作价1.8560美元），累计持有标的公司5,388,000股普通股，占标的公司完全稀释后51.13%的股份。

　　本次收购交割现金对价加上增资对价后对应的权益价值为1,564.66万美元（即1.4848美元/股*增资后总股本10,538,000股），标的公司2022年度营业收入为300.36万美元，净利润为55.04万美元，对应的市销率为5.21倍，市盈率为28.43倍。

　　本次收购的总对价加上增资对价后对应的权益价值为1,955.83万美元（即1.8560美元/股*增资后总股本10,538,000股），按照标的公司2022年度营业收入、净利润，计算出市销率为6.51倍，市盈率为35.53倍。

　　1、可比上市公司

　　标的公司的主要经营及研发团队位于美国加利福尼亚州，拥有多名光模块、光器件测试领域的资深专家。经过对标的公司业务及技术情况的分析，主要选择了日本和美国资本市场的可比上市公司进行比较。选取各公司基本情况如下：

　　资料来源：Wind、网络公开信息

　　由于标的公司从事的业务属于电子测量行业中较为细分的光测试专用设备领域，并且是一家创业型公司，而其他产品相似的上市公司业务规模更大、产品品类更加多样，与标的公司业务并非完全可比。

　　选取以上可比公司仅是作为对标的公司合理估值范围的参考，分别选取了市销率（P/S）及市盈率（P/E）作为估值参数指标。截至2023年6月30日，以上可比上市公司的估值参数列举如下：

　　资料来源：Wind

　　注1：市盈率=指定日证券收盘价*指定日当日总股本/归属母公司股东的净利润（TTM）；

　　注2：市销率=指定日证券收盘价*指定日当日总股本/营业总收入（TTM）。

　　通过上表可以看出，可比上市公司的市销率范围在1.50-5.34倍之间，市盈率在17.97-59.87倍之间；标的公司交割现金对价加上增资对价对应权益的市销率为5.21倍，市盈率为28.43倍，市销率低于可比上市公司范围的上限，市盈率低于可比上市公司的平均值；标的公司收购总对价加上增资对价对应权益的市销率为6.51倍，市盈率为35.53倍，与行业情况相比，未出现较大偏离，不存在估值被高估的情况。

　　2、上市公司可比交易

　　近年来光通信行业的兼并整合较为频繁，但是光通信测试设备领域因行业较为细分，诸多初创研发型企业未披露详细财务数据，因此无法找到与本次收购完全可比交易的相关指标。

　　公司进一步以通信设备大行业作为筛选标准，在Wind数据库国内A股通信设备行业的上市公司中，选取11家近三年发生的交易案例作为可比案例进行分析，具体情况如下：

　　资料来源：Wind、各上市公司公告

　　注：N/A 代表的是该期间净利润为负，不存在具有实际意义的市盈率。

　　通过上表可以看出，可比交易的市销率范围在0.23-14.16倍之间，市盈率在7.48-137.20倍之间，标的公司交割现金对价加上增资对价对应权益的市销率为5.21倍，市盈率为28.43倍；标的公司收购总对价加上增资对价对应权益的市销率为6.51倍，市盈率为35.53倍。与相关上市公司相比，未出现较大偏离，不存在估值被高估的情况。

　　综上，公司参考了境外同行业公司及境内相关上市公司的可比交易估值情况，本次交易的市销率和市盈率具有合理性。因此，本次收购不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、收购与增资协议的主要内容

　　（一）协议各交易方

　　受让方：腾景科技股份有限公司或其指定主体

　　转让方：Fuge Sun；Xiaodong Zhao；Jibing Lin；Chiayu Ai；Yung-Chieh Hsieh；Daryuan Song；Jinping Chen；Kyle Michael Chin；Dejin Yu；Xueyi Geng；Ying Lin；Gang Liu；A&J Lin LLC；Opeak Technology(HK) Co. Limited；The Chen/Xu Trust

　　（二）协议主要条款

　　1、受让股份及增资

　　公司以不超过1,000万美元的价格，通过从卖方处受让部分股份以及同时购买标的公司新发行股份的方式，最终合计持有标的公司5,388,000股普通股，占标的公司完全稀释后51.13%的股份。

　　2、收购转让价款

　　收购转让价款是以满足协议约定的先决条件为前提，双方共同商定，以不超过900万美元的价格向受让方或其指定主体出售和转让普通股（含优先股转换后的普通股）4,850,000股。转让价款由交割现金对价和盈利能力或有对价构成，其中：

　　（1） 交割现金对价：交割现金对价金额为700万美元，由公司在收购交割日向标的公司（作为支付代理）指定的账户支付。

　　（2） 盈利能力或有对价：盈利能力或有对价金额为200万美元，盈利能力或有对价的支付取决于标的公司对应的指标、支付条件以及支付期限等满足情况。具体说明如下：

　　3、增资交易

　　自收购交割日起，受让方有权按照标的公司在交割后的估值，以100万元美元认购标的公司新增538,000股普通股。增资交易完成后受让方将累计持有标的公司普通股5,388,000股，占标的公司完全稀释后51.13%的股份。

　　4、境内投资

　　（1）受让方（或其指定主体）应尽快在中国境内新设全资子公司，注册资本为204.62万美元（或等值人民币），主要从事光测试测量模块和仪器设备研发、生产和销售。

　　（2）各卖方应尽快共同在中国境内新设主体，受让方应在新卖方主体成立后及时通过股权转让的方式将48.87%的股权转让给新卖方主体，形成合资安排（完成工商变更登记之日为境内投资交割日）。

　　（3）受让方主体认缴新境内公司104.62万美元（或等值人民币），持有新境内公司51.13%的股权，新卖方主体认缴新境内公司100万美元（或等值人民币），持有新境内公司48.87%的股权，双方具体的实缴期限将另行书面确认。

　　（4）新境内公司设执行董事一名，由受让方主体委派担任；监事由新卖方主体委派担任。

　　5、陈述与保证

　　转让方就标的公司的股份、业务、财务、技术及知识产权等情况作出符合市场惯例的陈述与保证。

　　6、交割

　　本协议签约后，满足交割条件后双方进行交割。主要交割条件如下：

　　（1）标的公司应根据其章程文件以及所适用的法律要求采取一切合理必要的行动，征求并寻求获得所有公司股东对相关事项的书面同意；

　　（2）标的公司在交割确认之前至少三个工作日向受让方交付一份令受让方满意的交割表格；

　　（3）根据标的公司注册证书中规定的转换机制和转换比例，在收购交易交割前将每股优先股转换为标的公司普通股；

　　（4）标的公司出具董事会决议同意无条件终止2022年期权计划；

　　（5）履行管理层对财务报表的全部职责，协助并配合受让方的审计师出具以2023年9月30日为截至日的审计报告；

　　（6）标的公司在优先股转换安排后，完成内部普通股股东间股份转让，并完成股东名册更新安排。

　　7、终止

　　本次交易交割前，出现终止条件后，转让方及受让方均有权终止本协议，主要终止条件如下：

　　（1）各方书面协商一致；

　　（2）约定的收购先决条件在本协议生效后六个月内仍未能完成或被受让方豁免的，且受让方未同意延长该期限时，受让方可单方书面终止本协议；

　　（3）出现某一重大不利影响，受让方可终止本协议并放弃本协议项下的各项交易；

　　（4）标的公司违反协议所载的陈述、保证、承诺或约定，而该违反无法纠正或者没有在受让方向其他各方发出书面通知后二十个工作日内得到纠正，致使交易目的无法实现的，受让方可单方书面终止本协议；

　　（5）受让方违反协议的约定未能按时支付转让价款和增资款的，且该等逾期已超过30日的，标的公司可书面终止本协议。

　　8、管辖法律与争议解决

　　协议的制订、效力、解释和履行受香港法律（冲突法规则除外）的管辖并据其解释。所涉争议提交香港国际仲裁中心按照有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》仲裁解决。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易后，将提升公司产品的垂直整合能力，实现更大效益的协同，有助于公司进行光机测试与集成类核心技术平台的建设，实现业务向产业链下游扩展延伸，能够迅速扩展并完善公司在光电测试模块、仪器/设备领域中的产品、技术布局，推动公司未来可持续发展，增强公司整体盈利能力。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会新增关联交易，也不会因本次交易与公司产生同业竞争。交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　七、本次交易存在的风险

　　1、政策审批风险：本次交易需获得中国境外投资、外商投资相关主管部门的核准或备案手续，尚存在不确定性等风险，并且根据境外律师出具的法律备忘录认为，本次收购为美国外国投资委员会（CFIUS）自愿性申报项目，本项目可不进行CFIUS申报，倘若未来美国相关监管机构政策调整，可能对项目进行追溯审查，存在一定的政策审批风险。

　　2、商誉减值风险：收购完成后，公司将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉需要每年进行减值测试。若本次交易后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。除此之外，标的公司2023年上半年毛利率较上年同期有所下滑，倘若业绩持续下滑存在商誉减值风险。

　　3、汇率波动风险：标的公司日常运营币种主要为美元，而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币与美元之间的汇率波动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。

　　4、并购整合风险：由于标的公司是一家美国公司，其主要资产和业务位于境外，与公司现有经营管理方面存在差异。本次收购完成后，业务整合及协同效应是否如期达成目标及所需时间均存在不确定性，具有一定的并购整合风险。

　　5、知识产权和核心技术泄露风险：目前标的公司的知识产权主要体现为技术和工艺等非专利技术，存在核心技术泄密或被他人盗用的可能。一旦核心技术泄密或被盗用，标的公司在产品研发方面的技术优势将受到削弱，标的公司的业务发展、财务状况和运营成果可能会受到影响。

　　6、核心人才流失风险：核心人才是标的公司最重要的核心竞争力之一，核心人才对标的公司技术创新、持续发展起着关键作用，因此核心管理人员和核心技术人员的稳定对标的公司未来的发展具有重要影响。若未来标的公司核心人才流失，将会对标的公司的业务经营造成不利影响。

　　7、技术革新风险：随着客户对于测试仪器产品创新性要求的不断提高，如果标的公司无法持续在技术上取得突破并保持技术优势，将存在竞争优势被削弱乃至被超越的可能，从而影响未来盈利能力的风险。

　　8、优质客户资源流失风险：目前标的公司与多家行业知名企业保持合作关系，在业内积累了丰富的优质客户资源。但随着客户对于产品技术指标要求的不断提高，标的公司若不能在产品研发上保持进步以满足客户需求，将有可能面临优质客户资源逐渐流失的风险。

　　特此公告。

　　腾景科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月5日