承德露露股份公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　股票简称：承德露露     股票代码：000848     公告编号：2023-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未变更前次股东大会决议。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023 年9月6日 15:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年9月6日上午9:15-9:25、9:30—11:30及下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2023年9月6日上午09:15至当日下午15:00 期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：河北省承德市高新技术产业开发区西区8号承德露露股份公司会议室。

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长沈志军

　　6、公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　三、会议的出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东25人，代表股份 492,105,429股，占公司有表决权股份总数的47.9376%（注：在计算股东大会股权登记日有表决权股份总数时，已扣减公司回购股份专用证券账户中的股份25,999,995股）。其中：

　　通过现场投票的股东 3 人，代表股份 438,846,004 股，占公司有表决权股份总数的42.7494%；

　　通过网络投票的股东22人，代表股份53,259,425股，占公司有表决权股份总数的5.1882%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东23人，代表股份 54,138,225股，占公司有表决权股份总数的5.2738%。其中：

　　通过现场投票的中小股东1人，代表股份878,800股，占公司有表决权股份总数的0.0856%；

　　通过网络投票的中小股东22人，代表股份53,259,425股，占公司有表决权股份总数的5.1882%。

　　公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

　　四、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并表决了《章程修正案》。

　　总表决情况：

　　同意492,054,029股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9896%；反对44,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0090%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0014%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意54,086,825股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9051%；反对44,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0820%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0129%。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　　2、律师姓名：赵力峰、熊孟飞

　　3、结论性意见：北京金诚同达律师事务所赵力峰律师、熊孟飞律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2023年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二三年九月七日

　　北京金诚同达律师事务所

　　关于承德露露股份公司二○二三年

　　第二次临时股东大会之法律意见书

　　金证法意[2023]字0906第0689号

　　致：承德露露股份公司

　　受承德露露股份公司（以下简称“承德露露”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席承德露露二○二三年第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《承德露露股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议的人员资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　承德露露二○二三年第二次临时股东大会经公司第八届董事会第十四次会议决议召开，并于2023年8月22日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《承德露露股份公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

　　1.会议召集人

　　公司董事会。

　　2.会议召开方式

　　现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。

　　3.现场会议召开时间、地点

　　现场会议于2023年9月6日15:00在河北省承德市高新技术产业开发区西区8号承德露露股份公司会议室召开。

　　4.网络投票时间

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2023年9月6日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2023年9月6日9:15至15:00。

　　经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1.公司的股东及股东授权代表

　　根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2023年8月31日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表共25人，代表股份492,105,429股，占公司有表决权股份总数的47.9376%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共3人，代表股份438,846,004股，占公司有表决权股份总数的42.7494%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计22人，代表股份53,259,425股，占公司有表决权股份总数的5.1882%。

　　经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，股东授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　经审查，出席本次股东大会的中小股东共计23人，代表股份54,138,225股，占公司有表决权股份总数的5.2738%。其中，通过现场投票的股东1人，代表股份878,800股，占公司有表决权股份总数的0.0856%；通过网络投票的股东22人，代表股份53,259,425股，占公司有表决权股份总数的5.1882%。

　　本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

　　2.出席或列席本次股东大会的其他人员

　　除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

　　三、本次股东大会的提案

　　根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：

　　议案一：《章程修正案》。

　　该提案为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

　　四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

　　本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

　　1.出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。

　　2.网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：

　　议案一：《章程修正案》；

　　同意492,054,029股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9896%；反对44,400股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0090%；弃权7,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0014%。其中，中小股东同意54,086,825股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9051%；反对44,400股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0820%；弃权7,000股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0129%。

　　本次股东大会审议通过了上述议案。

　　经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　北京金诚同达律师事务所（盖章）

　　负责人：杨  晨

　　经办律师：赵力峰

　　熊孟飞

　　2023年9月6日