(上接C1版)广东飞南资源利用股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告(下转C3版)

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　　注1：2022年扣非前/后EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-4日（2023年9月5日）总股本。

　　注2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　注3：静态市盈率均值计算时剔除负值和极值（达刚控股、东江环保、ST金圆、惠城环保）。

　　本次发行价格23.97元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为45.16倍，高于中证指数有限公司2023年9月5日（T-4日）发布的“C42 废弃资源综合利用业”最近一个月平均静态市盈率29.56倍，超出幅度约为52.77%；高于同行业可比公司2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率22.88倍，超出幅度约为97.38%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　本次发行定价合理性说明如下：

　　与行业内其他公司相比，飞南资源有以下竞争优势：

　　①铜金属深度资源化的优势：公司具备铜金属深度资源化的能力，可实现较好的经济效益

　　传统的危废处置工艺（如焚烧、填埋）仅可实现危废的无害化处置，无法深度挖掘危废中的再生资源价值，浪费资源的同时，也降低了处置企业的经济效益。

　　经过十余年生产实践，公司将成熟的冶金工艺运用于有色金属类危废处置行业，对于不同批次金属品位不同、杂质不同的危险废物，配比含铜物料，通过危固废协同处置工艺实现有色金属回收，克服了含铜危废处置领域内普遍存在的铜金属资源化程度低的难题，能够将铜金属深度资源化，从而实现较好的经济效益。

　　②收废网络优势：公司在广东省形成了稳定的收废网络，服务产废企业逾1,000家

　　危废处置行业具有区域性特征，公司总部所在地广东省在珠三角经济高速发展的带动下，危废产废量位居全国前列，且受电子电器元器件加工产业集中的影响，广东省产出危废以有色金属类危废为主，资源化价值较高、产废量充足。

　　公司利用自身区位优势及先发优势，与广东省深圳、广州、东莞等城市的金属电镀、电器电子加工等各类产废企业建立了长期合作关系，形成了稳定的收废网络。报告期内，公司累计服务产废单位超过1,000家。

　　③规模优势：广东飞南危废处置资质达45万吨/年，单体处置能力在广东省内位居前列

　　危废处置行业从业企业整体呈“小、散、弱”的状态，大多企业许可处置规模低于3万吨/年，该等企业通常单位处置能耗大、成本高，不具备规模效应。

　　公司较早进入危废处置行业，顺应环保严监管的趋势、依托强大的处置能力、适应性高的处置技术、长期积累的危废收集网络，已成为行业内扎根深入的领先企业之一，具备规模化的处置能力。目前，广东飞南危废处置资质达45万吨/年，单体处置能力在广东省内位居前列。

　　（2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为295家，管理的配售对象个数为7,036个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的93.35%；有效拟申购数量总和为8,500,690万股，占剔除无效报价后申购总量的92.43%，为战略配售回拨后，网上网下回拨前网下初始发行规模的2,622.98倍。

　　（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见本公告“附表：初步询价报价情况”。

　　（4）《招股意向书》中披露的募集资金需求金额为150,000万元，本次发行价格23.97元/股对应融资规模为95,903.97万元，低于前述募集资金需求金额。

　　（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，在剔除最高报价部分后，综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

　　2、根据初步询价结果，经发行人和联席主承销商协商确定，本次发行新股4,001.00万股，本次发行全部为新股，公司股东不进行公开发售股份。按本次发行价格23.97元/股，发行人预计募集资金总额95,903.97万元，扣除预计发行费用约6,923.97万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为88,980.00万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

　　重要提示

　　1、飞南资源首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深交所创业板上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可[2023]1152号）。发行人股票简称为“飞南资源”，股票代码为“301500”，该代码同时用于本次发行的初步询价、网上申购及网下申购。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C42 废弃资源综合利用业”。

　　2、本次公开发行股票4,001.00万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为40,001.00万股。

　　本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。本次发行的初始战略配售数量为200.05万股，占本次发行数量的5%。

　　本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金的报价中位数、加权平均数孰低值。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额200.05万股将回拨至网下发行。

　　战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为3,240.85万股，占本次发行数量的81.00%；网上初始发行数量为760.15万股，占本次发行数量的19.00%。战略配售回拨后的网下、网上发行合计数量4,001.00万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　3、本次发行的初步询价工作已于2023年9月5日（T-4日）完成。发行人和联席主承销商根据初步询价结果，在剔除最高报价部分后，并综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为23.97元/股，网下不再进行累计投标，此价格对应的市盈率为：

　　（1）35.55倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）40.64倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）39.51倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）45.16倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　4、发行人按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》2.1.2条选择的具体上市标准为：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

　　2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者计算）分别为70,574.00万元和21,234.04万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合所选上市标准。

　　5、本次发行的网下、网上申购日为T日（2023年9月11日），任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。参与本次初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

　　（1）网下申购

　　本次发行网下申购时间为：2023年9月11日（T日）9:30-15:00。

　　在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见“附表：初步询价报价情况”中被标注为“有效报价”部分。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。

　　网下投资者必须在网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及联席主承销商在本公告中规定的其他信息，其中申购价格为本次发行价格23.97元/股，申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。

　　凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会、深交所和中国证券业协会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自负。

　　联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝向其进行配售。国浩律师（上海）事务所将对本次发行进行网下见证，并出具专项法律意见书。

　　（2）网上申购

　　本次发行网上申购时间为：2023年9月11日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。2023年9月11日（T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2023年9月7日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票，其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》等规定已开通创业板市场交易权限（国家法律、法规禁止者除外）。网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

　　投资者按照其持有的深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。网上可申购额度根据投资者在2023年9月7日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。

　　根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上初始发行数量的千分之一，即不得超过7,500股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销。

　　申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

　　投资者参与网上发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2023年9月7日（T-2日）日终为准。

　　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　（3）网下投资者缴款

　　2023年9月13日（T+2日）《网下发行初步配售结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2023年9月13日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金，认购资金应当于2023年9月13日（T+2日）16:00前到账。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配新股无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。

　　联席主承销商将在2023年9月15日（T+4日）刊登的《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及湘财证券的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

　　有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购，或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

　　（4）网上投资者缴款

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年9月13日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　6、本次发行网下网上申购于2023年9月11日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上申购情况于2023年9月11日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排详见本公告“二、（五）回拨机制”。

　　7、本次发行可能出现的中止情形详见本公告“七、中止发行情况”。

　　8、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2023年8月31日（T-7日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　9、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、初步询价结果及定价

　　（一）初步询价报价情况

　　2023年9月5日（T-4日）为本次发行初步询价日。截至2023年9月5日（T-4日）15:00，联席主承销商通过网下发行电子平台收到322家网下投资者管理的7,565个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为13.80元/股-43.98元/股，拟申购数量总和为9,222,280万股，申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量的2,845.64倍。所有配售对象的报价情况详见本公告“附表：初步询价报价情况”。

　　（二）剔除无效报价情况

　　经联席主承销商与国浩律师（上海）事务所核查：有2家网下投资者管理的3个配售对象未按《初步询价及推介公告》的要求提交相关资格核查文件；有8家投资者管理的24个配售对象为禁止参与配售的关联方；有1家投资者管理的1个配售对象拟申购金额超过其提交的备案材料中的总资产规模。上述11家网下投资者管理28个配售对象的报价为无效报价，对应拟申报总量为25,630万股。无效报价部分不计入有效申报总量。

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