江苏新泉汽车饰件股份有限公司 关于使用可转换公司债券募集资金置换 预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的公告

　　证券代码：603179        证券简称：新泉股份        公告编号：2023-070

　　债券代码：113675        债券简称：新23转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的金额300,208,251.34元；

　　● 本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1601号），同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行面值总额1,160,000,000元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量11,600,000张，募集资金总额为人民币1,160,000,000元，扣除本次发行费用（不含税）人民币11,099,675.12元，实际募集资金净额为人民币1,148,900,324.88元。上述募集资金已于2023年8月17日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“信会师报字[2023]第ZA15040号”的验资报告。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将全部投入以下项目：

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于上述项目募集资金投入总额的部分，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

　　（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司及子公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。    

　　自本次向不特定对象发行可转换公司债券预案通过公司董事会审议之日至 2023年8月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为298,792,538.49元，具体投资及拟置换情况如下：                                                             

　　单位：元

　　（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

　　本次可转换公司债券募集资金各项发行费用合计人民币11,099,675.12元（不含税），截止2023年8月23日，公司以自筹资金预先支付发行费用总额为人民币1,415,712.85元（不含税），本次拟使用可转换公司债券募集资金人民币1,415,712.85元置换预先支付的发行费用，具体情况如下：                                                               单位：元

　　综上，公司本次合计使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金为人民币300,208,251.34元。

　　上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报[2023]ZA15099号《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》审核确认与实际情况相符。

　　四、本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求   

　　公司于2023年9月7日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第四届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币298,792,538.49元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,415,712.85元。

　　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，其审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等法律、法规及规范性文件的要求以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次以向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司以募集资金人民币300,208,251.34元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　2、监事会意见

　　2023年9月7日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司监事会同意使用募集资金300,208,251.34元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。    

　　3、会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对江苏新泉汽车饰件股份有限公司本次以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用情况进行了专项审核，并已于2023年9月7日出具了信会师报字[2023]ZA15099号《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为：公司编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年8月23日止以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的实际情况。

　　4、保荐人核查意见

　　保荐人中信建投证券股份有限公司认为：

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。

　　公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　公司本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。基于上述情况，保荐人同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2023年9月7日

　　证券代码：603179        证券简称：新泉股份        公告编号：2023-069

　　债券代码：113675        债券简称：新23转债

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知和会议材料于2023年8月31日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议于2023年9月7日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席顾新华先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

　　公司监事会同意使用募集资金300,208,251.34元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会

　　2023年9月7日