起步股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：603557           证券简称：ST起步        公告编号：2023-092

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2023年9月6日在浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道555号湖盛大厦11楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　本次会议由董事长陈丽红负责召集，并于2023年9月1日以电子邮件方式通知全体董事。公司董事陈丽红、孙兵、张盛旺、廖应海、陈卫东、池仁勇、李有星均出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《起步股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　本次会议由董事长陈丽红主持，以记名投票表决的方式通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

　　鉴于青田小黄鸭婴童用品有限公司（以下简称“青田小黄鸭”）是募投项目“婴童用品销售网络建设项目”的实施主体，公司拟将“婴童用品销售网络建设项目”募集资金49,123,679.83元（截至2023年8月31日）及其相应利息全部用于对全资子公司青田小黄鸭进行增资，其中2,900万元人民币计入注册资本，其余金额计入资本公积金。本次增资后，青田小黄鸭注册资本为5,000万元。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　二、审议通过《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的议案》。

　　为有效整合公司内部资源，保证募集资金投资项目的顺利实施，公司拟增加全资子公司浙江起步云起数字科技有限公司（以下简称“浙江云起”）作为募投项目“智慧信息化系统升级改造项目”的实施主体。

　　公司拟增加全资子公司浙江云起作为“智慧信息化系统升级改造项目”的实施主体，并拟使用募集资金6,950万元对浙江云起进行注资，其中5,000万元人民币计入注册资本，1,950万元人民币计入资本公积金。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2023年9月8日

　　证券代码：603557          证券简称：ST起步        公告编号：2023-091

　　起步股份有限公司

　　关于增加募投项目实施主体

　　并使用募集资金向全资子公司注资

　　以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　浙江起步云起数字科技有限公司目前没有业务，“智慧信息化系统升级改造项目”结束前不发展其他与募投项目无关的业务。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准起步股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕301号）核准，公司获准发行可转换公司债券为52,000万元，每张面值100元，共计520万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除各项发行费用1,080.24万元后，公司本次募集资金净额为50,919.76万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月16日出具了《验证报告》（天健验〔2020〕76号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了监管协议，上述募集资金已存放于公司开立的募集资金专项账户，实施专户储存管理。

　　公司募集资金投资项目具体如下：

　　单位：万元

　　二、本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的基本情况

　　（一）本次增加募集资金投资项目实施主体的情况

　　为有效整合公司内部资源，保证募集资金投资项目的顺利实施，公司拟增加全资子公司浙江起步云起数字科技有限公司（以下简称“浙江云起”）作为募投项目“智慧信息化系统升级改造项目”的实施主体。具体情况如下：

　　除前述增加募集资金投资项目实施主体外，上述募集资金投资项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容、建设地点等均不发生变化。

　　（二）本次对全资子公司注资的情况

　　公司拟增加全资子公司浙江云起作为“智慧信息化系统升级改造项目”的实施主体，并拟使用募集资金6,950万元对浙江云起进行注资，其中5,000万元人民币计入注册资本，1,950万元人民币计入资本公积金。

　　单位：万元

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、增资对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）财务情况

　　浙江云起为公司新成立的全资子公司，暂无财务数据。

　　四、本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的影响

　　公司本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进“智慧信息化系统升级改造项目”的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　五、本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目后募集资金的管理

　　为确保募集资金规范管理和使用，浙江云起将开立募集资金存储专户，并及时与公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金四方监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。

　　公司将严格根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，进行募集资金管理和使用。

　　六、审议程序

　　公司于2023年9月6日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，独立董事出具了明确同意意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　公司于2023年9月6日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意公司本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目，符合公司的发展战略。本事项无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就公司关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的事项发表了独立意见：

　　公司本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司浙江云起注资以实施募投项目，是基于相关募集资金投资项目实际推进的需要，有利于提高募集资金使用效率，尽快发挥募投项目经济效益，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和建设内容的情形。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，我们同意公司增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资用于募投项目。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年9月6日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的议案》并同意发表意见如下：

　　公司本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司浙江云起注资以实施募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，同意公司增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资用于募投项目。

　　（四）保荐机构意见

　　公司的保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）出具了《东兴证券股份有限公司关于起步股份有限公司增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的核查意见》：

　　公司本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司承诺：浙江起步云起数字科技有限公司目前没有开展业务，募投项目“智慧信息化系统升级改造项目”结束前不发展其他与募投项目无关的业务。综上，东兴证券对起步股份本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的事项无异议。

　　特此公告

　　起步股份有限公司董事会

　　2023年9月8日

　　证券代码：603557        证券简称：ST起步        公告编号：2023-093

　　起步股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2023年9月1日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2023年9月6日以现场结合通讯投票表决的方式在浙江省湖州市吴兴区仁皇山路555号湖盛大厦11楼会议室召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

　　鉴于青田小黄鸭婴童用品有限公司（以下简称“青田小黄鸭”）是募投项目“婴童用品销售网络建设项目”的实施主体，公司拟将“婴童用品销售网络建设项目”募集资金49,123,679.83元（截至2023年8月31日）及其相应利息全部用于对全资子公司青田小黄鸭进行增资，其中2,900万元人民币计入注册资本，其余金额计入资本公积金。本次增资后，青田小黄鸭注册资本为5,000万元。

　　监事会认为：公司本次使用募集资金向其全资子公司青田小黄鸭婴童用品有限公司进行增资用于募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，同意公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0票。

　　（二）审议通过《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的议案》。

　　为有效整合公司内部资源，保证募集资金投资项目的顺利实施，公司拟增加全资子公司浙江起步云起数字科技有限公司（以下简称“浙江云起”）作为募投项目“智慧信息化系统升级改造项目”的实施主体。

　　公司拟增加全资子公司浙江云起作为“智慧信息化系统升级改造项目”的实施主体，并拟使用募集资金6,950万元对浙江云起进行注资，其中5,000万元人民币计入注册资本，1,950万元人民币计入资本公积金。

　　监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司浙江云起注资以实施募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，同意公司增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0票。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司监事会

　　2023年9月8日

　　证券代码：603557         证券简称：ST起步        公告编号：2023-090

　　起步股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司增资

　　以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　??青田小黄鸭婴童用品有限公司目前没有业务，“婴童用品销售网络建设项目”结束前不发展其他与募投项目无关的业务。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准起步股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕301号）核准，公司获准发行可转换公司债券为52,000万元，每张面值100元，共计520万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除各项发行费用1,080.24万元后，公司本次募集资金净额为50,919.76万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月16日出具了《验证报告》（天健验〔2020〕76号）。

　　公司募集资金投资项目具体如下：

　　单位：万元

　　二、本次增资基本情况

　　鉴于青田小黄鸭婴童用品有限公司（以下简称“青田小黄鸭”）是募投项目“婴童用品销售网络建设项目”的实施主体，公司拟将存放在浙江泰隆商业银行股份有限公司湖州分行营业部33100010201000009481账户中“婴童用品销售网络建设项目”剩余募集资金49,123,679.83元（截至2023年8月31日）及其相应利息全部用于对全资子公司青田小黄鸭进行增资，其中2,900万元人民币计入注册资本，其余金额计入资本公积金。本次增资后，青田小黄鸭注册资本为5,000万元。

　　单位：万元

　　注：增资金额为4,912.37万元及对应的利息，具体金额以转出时金额为准。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、增资对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）财务情况

　　单位：万元

　　注：2022年12月31日数据经审计，2023年6月30日数据未经审计。

　　四、本次增资的基本情况和对公司的影响

　　公司本次使用募集资金对青田小黄鸭进行增资，基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进“婴童用品销售网络建设项目”的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　五、增资后募集资金的管理

　　公司“婴童用品销售网络建设项目”募集资金管理如下表所示：

　　注：577903979410708该账户存在部分募集资金冻结情况，仍在存续状态。

　　公司“婴童用品销售网络建设项目”募集资金原先存放在起步股份及青田小黄鸭于招商银行股份有限公司温州鹿城支行开设的募集资金专户中（577903979410708、577905234110705），均已签署《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。

　　公司及青田小黄鸭于2023年7月3日与浙江泰隆商业银行股份有限公司湖州分行、东兴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，新增开设了募集资金专项账户(33100010201000009481、33100010201000009507)，用于存放、管理“婴童用品销售网络建设项目”募集资金。具体内容详见于2023年7月5日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《起步股份有限公司关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2023-070）。公司婴童用品销售网络建设项目新增浙江泰隆商业银行股份有限公司湖州分行募集户之后，2023年7月，起步股份对应的招商银行股份有限公司温州鹿城支行募集资金专户（577903979410708）的部分募集资金已转到新设募集资金专户浙江泰隆商业银行股份有限公司湖州分行（33100010201000009481）；青田小黄鸭所对应的招商银行股份有限公司温州鹿城支行募集资金专户（577905234110705）全部募集资金已转至新设募集资金专户浙江泰隆商业银行股份有限公司湖州分行（33100010201000009507）管理。

　　现公司拟使用募集资金对婴童用品销售网络建设项目实施主体青田小黄鸭进行增资，将起步股份存放在浙江泰隆商业银行股份有限公司湖州分行营业部33100010201000009481账户中“婴童用品销售网络建设项目”剩余募集资金49,123,679.83元（截至2023年8月31日）及其相应利息转入青田小黄鸭募集资金专户33100010201000009507账户中进行管理使用。增资完成后，起步股份募集户33100010201000009481将进行销户。

　　公司将严格根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，进行募集资金管理和使用。

　　六、审议程序

　　公司于2023年9月6日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，独立董事出具了明确同意意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　公司于2023年9月6日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司本次使用募集资金对青田小黄鸭进行增资，符合公司的发展战略。本事项无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项发表了独立意见：

　　公司本次使用募集资金向项目实施主体青田小黄鸭婴童用品有限公司增资，是基于相关募集资金投资项目实际推进的需要，有利于提高募集资金使用效率，尽快发挥募投项目经济效益，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和建设内容的情形。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年9月6日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》并同意发表意见如下：

　　公司本次使用募集资金向其全资子公司青田小黄鸭婴童用品有限公司进行增资用于募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，同意公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目。

　　（四）保荐机构意见

　　公司的保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）出具了《东兴证券股份有限公司关于起步股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》：

　　起步股份本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于募投项目的顺利实施。公司承诺：青田小黄鸭婴童用品有限公司目前没有开展业务，募投项目“婴童用品销售网络建设项目”结束前不发展其他与募投项目无关的业务。综上，保荐机构对起步股份本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2023年9月8日