广州天赐高新材料股份有限公司 关于公司2021年股票期权与限制性股票 激励计划回购注销部分限制性股票的 公告

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-134

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月7日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予235.0875万份股票期权、606.4万股限制性股票，其中首次授予188.07万份股票期权、485.12万股限制性股票，预留47.0175万份股票期权、121.28万股限制性股票。公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 11 日，公司将 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内， 公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2021年12月8日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，并于2021年12月13日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过，主要调整本次股权激励计划的授予数量，拟向激励对象授予30.7687万份股票期权、574.9437万股限制性股票，其中首次授予24.615万份股票期权、459.955万股限制性股票，预留114.9887万份股票期权、121.28万股限制性股票。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　4、2021年12月13日，公司2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟最终首次授予87人共计24.315万份股票期权，授予551人共计457.3650万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　6、2021年12月23日及2021年12月24日分别完成限制性股票与股票期权的首次授予登记工作。

　　7、2022年6月1日，公司召开第五届第三十次董事会议和第五届第二十三次监事会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.315万份调整为48.63万份，行权价格由150.75元/份调整为75.125元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.73万股，回购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由6.1537万份调整为12.3074万份，预留授予限制性股票的数量由114.9887万股调整为229.9774万股；同意以2022年8月8日为授予日，向符合条件的293名激励对象授予限制性股票200.55万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于3名激励对象因个人原因离职、23名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获授的合计9.525万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激励对象由293人调整为280人，实际授予预留限制性股票由200.55万股调整为191.025万股。预留授予限制性股票已于2022年9月5日完成登记工作。

　　9、2023年4月7日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会三十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。拟注销172,030份股票期权，回购注销1,328,406股限制性股票，上述股票期权和限制性股票注销事宜分别于2023年5月30日、2023年5月31日办理完成。

　　首次授予限制性股票第一个限售期符合解锁条件的激励对象合计387人，拟解除限售的限制性股票数量共计2,616,234股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述解锁的限制性股票上市流通日为2023年4月17日。

　　10、2023年5月24日，天赐材料第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2022年度权益分派，同意本激励计划首次授予股票期权行权价格由75.125元/份调整为74.525元/份。无关联董事需对上述议案予以回避。公司独立董事发表了《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意调整首次授予股票期权行权价格。

　　11、2023年9月7日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。

　　二、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的说明

　　1、限制性股票回购注销原因

　　根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称：《激励计划》）和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称：《考核管理办法》，因公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予离职激励对象25名，共涉及200,040股限制性股票拟由公司注销；预留授予离职激励对象28名，共涉及167,000股限制性股票拟由公司回购注销。

　　2、回购注销价格

　　鉴于公司2021年度利润分配方案及2022年度利润分配方案的实施，根据《激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司2021年度利润分派方案为：以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的可分配股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。因限制性股票的现金股利在对应部分限制性股票解除限售时由公司自行派发，上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票涉及的现金股利未实际派发，故首次授予回购价格不因派息进行相应调整。首次授予限制性股票回购价格调整为：

　　首次授予回购价格= 75.38/（1+1）=37.69元/股

　　公司2022年度利润分派方案为：以2022年度权益分派实施时确定的股权登记日的总股本(不包括公司回购专户的股份数量)为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税）。上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票涉及的现金股利未实际派发，首次授予及预留授予限制性股票的回购价格不因派息进行相应调整，其中预留授予回购价格仍为26.20元/股。

　　综上，首次授予共涉及200,040股限制性股票拟由公司注销，回购价格为37.69元/股加上银行同期存款利息之和；预留授予共涉及167,000股限制性股票拟由公司回购注销，回购价格为26.20元/股加上银行同期存款利息之和。回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　注：①部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。②上表为公司初步测算结果，本次变动前总股本为截至2023年6月30日总股本，因公司可转债处于转股期，注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。

　　四、本次部分限制性股票的回购注销对公司的影响

　　公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项，符合公司《激励计划》和《实施考核管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次对2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会表决。

　　六、监事会核查意见

　　公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项，符合公司《激励计划》和《实施考核管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会表决。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需由股东大会审议通过，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资企业变更登记手续。

　　备查文件

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月8日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-133

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司关于

　　公司2022年限制性股票激励计划回购

　　注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月7日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予限制性股票551.01万股，本次授予为一次性授予，无预留权益。公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2022年8月9日至2022年8月18日，公司将2022年限制性股票激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事于2022年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2022年8月29日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并依法披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。拟最终授予563人共计542.43万股限制性股票，授予日为2022年8月29日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2022年9月7日，公司完成了本次限制性股票的授予登记工作。

　　5、2023年9月7日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　二、关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的说明

　　1、限制性股票回购注销原因

　　根据《激励计划》和《考核管理办法》，因公司2022年激励计划离职激励对象39名、考核期业绩考核达标但系数不足1.0的激励对象为82名、123名激励对象考核不达标系数为0，共涉及810,758股限制性股票拟由公司回购注销。

　　2、回购注销价格

　　根据《激励计划》的规定，本次回购将由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　本次回购注销的授予的限制性股票数量合计为810,758股，回购价格为6元/股加上银行同期存款利息之和。回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　注：①部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。②上表为公司初步测算结果，本次变动前总股本为截至2023年6月30日总股本，因公司可转债处于转股期，注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。

　　四、本次部分限制性股票回购注销对公司的影响

　　公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项，符合公司《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次对2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会表决。

　　六、监事会核查意见

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项，符合公司《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次对2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会表决。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，尚需由股东大会审议通过，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资企业变更登记手续。

　　备查文件

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月8日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-132

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于公司2022年限制性股票激励计划

　　第一个限售期可解除限售的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月7日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售事项的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予限制性股票551.01万股，本次授予为一次性授予，无预留权益。公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2022年8月9日至2022年8月18日，公司将2022年限制性股票激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事于2022年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2022年8月29日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并依法披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。拟最终授予563人共计542.43万股限制性股票，授予日为2022年8月29日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2022年9月7日，公司完成了本次限制性股票的授予登记工作。

　　5、2023年9月7日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　二、关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　1、第一个限售期已届满

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）相关规定，限制性股票对应的第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。本激励计划限制性股票的登记完成日为2022年9月7日，第一个限售期已于2023年9月6日届满。

　　2、本激励计划限制性股票解除限售条件成就的说明

　　综上，公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件均已成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为401人，可解除限售的限制性股票数量为1,544,746股。

　　三、可解除限售限制性股票的具体情况

　　本次符合可解除限售条件的激励对象人数为401人，可解除限售的限制性股票数量为1,544,746股，占公司目前总股本的0.0802%，具体如下：

　　注1：截至2023年6月30日，公司总股本为1,925,333,484股。

　　注2：本次激励对象的董事、高级管理人员买卖股票将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

　　四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　根据公司《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满、退休等而离职，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。

　　鉴于39名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的297,640股限制性股票进行回购注销。

　　根据部门层面业绩考核及个人层面绩效考核结果，82名激励对象业绩考核达标但系数不足1.0，123名激励对象业绩考核不达标系数为0。根据系数比例，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的513,118股限制性股票进行回购注销。

　　除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》中的相关规定，董事会在审议议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次公司限制性股票的解除限售。

　　七、监事会的意见

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售条件已成就。监事会对本次符合条件的激励对象名单进行了核查，认为公司本次可解除限售的激励对象符合《激励计划》、相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。公司对上述事项的审议程序合法合规，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次限制性股票的解除限售。

　　八、律师法律意见书的结论意见

　　上海兰迪律师事务所律师认为，天赐材料2022年限制性股票激励计划第一期可解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　备查文件

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月8日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-136

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司关于

　　“天赐转债”回售的第一次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 回售价格：100.286元/张（含息、税）

　　● 回售期：2023年9月6日至2023年9月12日

　　● 发行人资金到账日：2023年9月15日

　　● 回售款划拨日：2023年9月18日

　　● 投资者回售款到账日：2023年9月19日

　　● 回售期内“天赐转债”暂停转股

　　● “天赐转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性

　　● 风险提示：投资者选择回售等同于以100.286元人民币/张（含当期利息）卖出持有的“天赐转债”。截至目前，“天赐转债”的收盘价格高于本次回售价格，投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月31日召开2023年第四次临时股东大会、“天赐转债”2023年第二次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。根据《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“天赐转债”附加回售条款生效。现就“天赐转债”回售有关事项公告如下：

　　一、 回售条款概述

　　（一） 导致回售条款生效的原因

　　公司于2023年8月11日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，于2023年8月31日召开了2023年第四次临时股东大会、“天赐转债”2023年第二次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。同意公司将“年产15.2万吨锂电新材料项目”中六氟磷酸锂产品的配套原材料五氟化磷产线的建设地点调整至公司附近生产五氟化磷原材料的厂区，同时同步提升五氟化磷的产能；同意公司在“年产6.2 万吨电解质基础材料项目” 中增加污水综合处理装置建设内容。具体内容详见公司于2023年8月15日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《募集说明书》的约定，“天赐转债”的附加回售条款生效。

　　（二） 附加回售条款

　　根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体如下：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”

　　（三） 回售价格

　　根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　i=0.3%（“天赐转债”第一年计息年度，即2022年9月23日至2023年9月22日票面利率）；

　　t=348天（2022年9月23日至2023年9月6日，算头不算尾）；

　　计算可得：IA=0.286元/张（含税）

　　由上可得“天赐转债”本次回售价格为100.286元/张（含息、税）。

　　根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“天赐转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.229元/张；对于持有“天赐转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.233元/张；对于持有“天赐转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.286元/张，自行缴纳债券利息所得税。

　　（四） 回售权利

　　“天赐转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“天赐转债”。“天赐转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　二、 回售程序与付款方式

　　（一） 回售事项的公告期

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。

　　（二） 回售事项的申报期

　　行使回售权的债券持有人应在2023年9月6日至2023年9月12日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报的，视为对本次回售权的无条件放弃。

　　在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

　　（三） 付款方式

　　公司将按前述规定的回售价格回购“天赐转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2023年9月15日，回售款划拨日为2023年9月18日，投资者回售资金到账日为2023年9月19日。回售期满后，本公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　三、 回售期间的交易

　　“天赐转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“天赐转债”持有人同时发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按交易、回售、转托管的顺序处理。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2023年9月8日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-135

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于年产30万吨磷酸铁项目（二期）

　　追加投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月7日召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于年产30万吨磷酸铁项目（二期）追加投资的议案》，同意公司以自筹资金对年产30万吨磷酸铁项目（二期）追加投资。本次变更事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、 本次追加项目概述及实施情况

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 13 日召开了第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资建设年产 30 万吨磷酸铁项目（二期）的议案》，公司拟通过控股子公司宜昌天赐高新材料有限公司（以下简称“宜昌天赐”）投资建设“年产 30万吨磷酸铁项目（二期）”，项目总投资为 100,495.27 万元，其中建设投资为89,584.27 万元，铺底流动资金为 10,911.00 万元。项目具体情况见公司于2022年4月14日发布在巨潮资讯网上《关于投资建设年产 30 万吨磷酸铁项目（二期）的公告》。

　　截至本公告日，该项目已完成主体桩基施工，主要生产设备已陆续到货，进入设备安装调试阶段，各项工作正在有序推进。

　　二、 本次追加投资的主要内容

　　（一）项目追加原因及内容

　　基于公司对未来磷酸铁业务的产能规划，公司拟合计建设两期磷酸铁项目，此前年产30万吨磷酸铁项目（一期）已进入试生产阶段。

　　由于一期项目建设MVR及膜处理量在实际生产中处理量不足，经公司审慎考虑及测算后，拟在二期装置中增加相关处理能力，同时，为了完善二期项目规划，增加了循环水复合电吸附装置、脱硫脱硝装置及联合车间等，因此，本次拟对该项目追加投资。除以上调整外，本项目实施主体及建设地点无发生变化。

　　（二）追加后的项目情况

　　1、项目投资：项目总投资 127,676.78 万元，建设投资 116,756.16 万元，铺底流动资金 10,920.62 万元。

　　2、项目建设内容：

　　注：1、根据项目的实际建设情况，上述各环节投资额可能会在总投资额范围内调整；2、若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入运算法则造成。

　　★ 投资额变更的主要原因是：增加MVR及膜处理装置、循环水复合电吸附装置、脱硫脱硝装置及联合车间等。

　　3、项目财务效益预测：项目投产后，预计可实现年平均营业收入 224,789.60万元，年平均净利润 20,598.35 万元。

　　三、 对公司的影响

　　本次项目追加投资是基于公司项目实施中的实际情况、外部环境因素等做出的审慎决定，符合公司的发展战略和长远规划，该项目追加不影响原有项目建设进度，不存在损害股东利益的情形。

　　公司已建有一整套完整且具备竞争优势的磷酸铁产品装置，本项目是公司基于市场未来对磷酸铁的需求进行的产能布局，本项目建设完成后，将有助于公司快速抓住磷酸铁锂市场发展机遇，完善公司内部循环经济体系，提高公司市场竞争力，对保持公司在新能源行业的领先地位具有积极意义，符合公司的整体发展战略。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2023年9月8日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-131

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年9月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第五次会议以通讯表决的方式召开。会议通知已于2023年9月1日送达各位监事。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售事项的议案》

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售条件已成就。监事会对本次符合条件的激励对象名单进行了核查，认为公司本次可解除限售的激励对象符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》、相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。公司对上述事项的审议程序合法合规，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次限制性股票的解除限售。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次对2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见《关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　四、审议通过了《关于年产30万吨磷酸铁项目（二期）追加投资的议案》

　　监事会认为：本次项目追加投资是基于公司项目实施中的实际情况、外部环境因素等做出的审慎决定，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见《关于年产30万吨磷酸铁项目（二期）追加投资的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　备查文件：

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司监事会

　　2023年9月8日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-130

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年9月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议以通讯表决的方式召开。会议通知已于2023年9月1日送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售事项的议案》

　　同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，第一个限售期可解除限售条件已经成就，同意为满足条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　董事徐三善、顾斌、韩恒、赵经纬为2022 年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因公司2022年激励计划离职激励对象39名、考核期业绩考核达标但系数不足1.0的激励对象为82名、123名激励对象考核不达标系数为0，共涉及810,758股限制性股票由公司回购注销。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　关联董事顾斌、徐三善、韩恒、赵经纬回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见《关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予离职激励对象25名，共涉及200,040股限制性股票由公司注销；预留授予离职激励对象28名，共涉及167,000股限制性股票由公司回购注销。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　关联董事顾斌、徐三善、韩恒、赵经纬回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　四、审议通过了《关于年产30万吨磷酸铁项目（二期）追加投资的议案》

　　同意公司以自筹资金对宜昌天赐高新材料有限公司的年产30万吨磷酸铁项目（二期）追加投资27,181.51万元。追加投资后，项目总投资由100,495.27 万元变更为127,676.78万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见《关于年产30万吨磷酸铁项目（二期）追加投资的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月8日