南京盛航海运股份有限公司 关于收购江苏安德福能源发展有限公司 2%股权的公告

　　证券代码：001205         证券简称：盛航股份        公告编号：2023-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）现持有江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）49%的股权，自然人陈伟持有安德福能源发展51%的股权。

　　为进一步协同安德福能源发展与公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）开展液氨清洁能源供应链业务，完善公司在清洁能源物流供应链的产业布局，公司拟以现金方式收购交易对手方陈伟持有的安德福能源发展2%的股权。安德福能源发展在评估基准日2023年5月31日，经收益法评估的股东全部权益价值为人民币25,260.25万元，折算2%部分股东权益价值为人民币505.21万元。在此基础上双方协商确定公司拟以人民币500万元（大写：伍佰万元）受让陈伟持有的安德福能源发展2%的股权。本次交易完成后，公司将持有安德福能源发展51%的股权，成为安德福能源发展的控股股东，安德福能源发展纳入公司合并报表范围。

　　公司已于2023年9月8日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立董事意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方情况介绍

　　（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，交易对方与公司无业务往来。

　　（三）通过公示信息查询，该交易对方不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）主营业务情况

　　安德福能源发展成立于2015年，作为国内较早从事液氨贸易的公司，专业从事液氨贸易，积累了丰富的客户资源，公司业务范围遍布全国。

　　公司自成立以来累计服务客户400余家，其中国有大中型企业和外资企业占比超70%，合作5年以上客户超60%。是中石化、福邦特等多家大型企业的优质供应商，与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司等数家企业达成战略合作伙伴。

　　（三）股权结构

　　截至本公告披露日，安德福能源发展股权结构如下：

　　（四）主要财务数据

　　人民币：万元

　　注：以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2023）02961号无保留意见审计报告。

　　（五）截至评估基准日2023年5月31日，安德福能源发展存在以下资产权利受限的情况：

　　货币资金余额中，质押存单6,095万元，银行承兑汇票保证金4,758.47万元，银行保函保证金20.4万元。应收款项融资中有部分票据已质押，共计5,635.75万元。

　　除上述情形外，交易标的其余产权清晰，不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（六）安德福能源发展公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易标的评估基本情况

　　（一）本次评估的基本情况

　　公司聘请具有相关从业资质的江苏天健华辰资产评估有限公司对安德福能源发展评估基准日为2023年5月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《南京盛航海运股份有限公司拟收购2%股权所涉及的江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2023）第0224号）。本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益价值为25,260.25万元，与账面净资产22,995.00万元相比，评估增值2,265.25万元，增值率为9.85%。

　　（二）评估对象和范围

　　评估对象为江苏安德福能源发展有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

　　评估范围为江苏安德福能源发展有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。其中总资产账面价值58,109.40元，负债账面价值35,114.40元，净资产账面价值22,995.00元。各类资产及负债的账面价值见下表：

　　资产评估申报汇总表

　　单位：人民币万元

　　委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2023）02961号无保留意见审计报告。

　　（三）评估方法

　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

　　收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

　　由于安德福能源发展属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与安德福能源发展相差较大，且评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

　　综上所述，本次评估选择的评估方法为资产基础法和收益法。

　　（四）评估结论

　　1、资产基础法评估结果

　　经资产基础法评估，江苏安德福能源发展有限公司的评估结果如下：

　　资产账面价值58,109.40万元，评估价值58,198.11万元，评估增值88.71万元，增值率0.15%。

　　负债账面价值35,114.40万元，评估价值35,106.73万元，评估减值7.67万元，减值率0.02%。

　　股东全部权益（净资产）22,995.00万元，评估价值23,091.38万元，评估增值96.38万元，增值率0.42%。

　　评估结果汇总情况详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：万元

　　注：评估结果的详细情况见《资产评估明细表》。

　　2、收益法评估结果

　　经收益法评估，江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益价值为25,260.25万元，与账面净资产22,995.00万元相比，评估增值2,265.25万元，增值率为9.85%。

　　3、评估结论的最终确定

　　资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在企业资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。

　　收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如企业资质、客户资源、商誉等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

　　我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：

　　江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益价值为25,260.25万元。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　本次股权收购协议尚未签订，公司将在协议签订后及时公告进展情况。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　（二）本次交易完成后，公司将持有安德福能源发展51%的股权，成为安德福能源发展的控股股东，安德福能源发展纳入公司合并报表范围。

　　（三）安德福能源发展不存在为他人提供担保、财务资助等情况；本次交易的对手方自然人陈伟，除从安德福能源发展领取薪酬及报销费用事项外，不存在其他经营性往来。

　　（四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。

　　七、本次交易对公司的影响及存在的风险

　　（一）本次交易目的及对公司的影响

　　公司本次收购安德福能源发展2%的股权，是基于公司布局清洁能源物流供应链的发展规划做出的决策，有利于进一步增强公司对清洁能源业务板块的管理控制，提高公司整体资产运营质量；同时，有利于子公司安德福能源供应链科技与安德福能源发展在液氨公路运输、贸易经营业务之间的紧密衔接，后续配合公司新造液氨船开展液氨水路运输业务，持续推进公司在液氨贸易、水路运输、公路运输、码头仓储四位一体经营格局的构建。

　　（二）存在的风险

　　本次收购符合公司发展战略规划，同时进行了审计、评估，但本次股权收购协议尚未签订，可能存在收购事项未能落地的风险；同时，本次收购完成后，仍然可能存在市场开拓和经营管理的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。公司将加强各子公司之间的业务协作，完善经营模式，不断督促标的公司加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险控制，以不断适应业务要求和市场变化。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见；

　　3、公司第三届监事会第二十七次会议决议；

　　4、审计报告；

　　5、资产评估报告；

　　6、公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月9日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2023-074

　　南京盛航海运股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简“公司”）第三届监事会第二十七次会议通知已于2023年9月4日以电子邮件的方式送达全体监事。会议于2023年9月8日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。

　　会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，并按照公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，同意为符合条件的46名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的110.6万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　经核查，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期将届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的解除限售条件；公司监事会对激励对象名单进行了核实，激励对象的解除限售资格合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，同意为符合解除限售条件的46名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的110.6万股限制性股票按照相关规定办理解除限售事宜。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-075）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二）审议通过《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的议案》。

　　公司现持有江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）49%的股权，自然人陈伟持有安德福能源发展51%的股权。

　　为进一步协同安德福能源发展与公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）开展液氨清洁能源供应链业务，完善公司在清洁能源物流供应链的产业布局，公司拟以现金方式收购交易对手方陈伟持有的安德福能源发展2%的股权。安德福能源发展在评估基准日2023年5月31日，经收益法评估的股东全部权益价值为人民币25,260.25万元，折算2%部分股东权益价值为人民币505.21万元。在此基础上双方协商确定公司拟以人民币500万元（大写：伍佰万元）受让陈伟持有的安德福能源发展2%的股权。本次交易完成后，公司将持有安德福能源发展51%的股权，成为安德福能源发展的控股股东，安德福能源发展纳入公司合并报表范围。

　　经核查，监事会认为：公司本次交易事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司经营发展规划和战略目标，不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司持续推进清洁能源物流供应链的业务开展。本次交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的公告》（公告编号：2023-076）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　监事会

　　2023年9月9日