广西能源股份有限公司 第八届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：600310           证券简称：广西能源        公告编号：临2023-086

　　债券代码：151517           债券简称：19桂东01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议的通知于2023年9月4日以电子邮件方式发出，会议于2023年9月10日以通讯方式召开。应参加表决的董事8名，实际进行表决的董事8名，会议材料同时送达公司监事和高管，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、以5票赞成（关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易的议案》：

　　为推进向广西广投产业链服务集团有限公司出售公司所持有的广西永盛石油化工有限公司2%股权暨重大资产重组事项顺利进行，保证借款按约如期偿还，公司控股子公司广西永盛拟向其股东广西广投石化有限公司借款，借款金额不超过10亿元，借款年利率为5%，借款期限为一年。具体内容详见公司同日公告《广西能源股份有限公司关于控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易的公告》。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》：

　　公司决定于2023年9月26日（星期二）下午14：30在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日公告《广西能源股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2023年9月10日

　　证券代码：600310           证券简称：广西能源        公告编号：临2023-087

　　债券代码：151517           债券简称：19桂东01

　　广西能源股份有限公司

　　关于控股子公司广西永盛向

　　广投石化借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）拟向其股东广西广投石化有限公司（以下简称“广投石化”）借款，借款金额不超过10亿元，借款年利率为5%，借款期限为一年。

　　● 本次借款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次借款事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，本公司未与关联法人广投石化发生过其他关联交易。

　　一、关联交易概述

　　广西能源股份有限公司正在推进向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称“广投产服集团”）出售所持有的广西永盛石油化工有限公司2%股权暨重大资产重组事项。根据《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》以及公司与广投产服集团签订的《股权转让合同》相关约定，广西永盛应当在2023年9月末前或股权交割日前（孰早）偿还所欠公司的全部借款本金及利息。为保证借款如期偿还，公司控股子公司广西永盛拟向其股东广西广投石化有限公司借款，借款金额不超过10亿元，借款年利率为5%，借款期限为一年。

　　广投石化为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广投产服集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙已回避表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　本次交易的交易对方为广西广投石化有限公司，广投石化为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广投产服集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形，广投石化为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：广西广投石化有限公司

　　成立日期：2018年3月8日

　　法定代表人：贺君

　　注册资本:100,000万元

　　住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心1楼103室

　　经营范围：燃气经营、陆地石油和天然气开采、危险化学品经营等。

　　目前广投石化为公司控股子公司广西永盛的股东，持有广西永盛49%股权。

　　（三）关联方经营情况及财务状况

　　截止2023年6月30日，广投石化总资产388,310.76万元，净资产74,213.38万元，负债总额314,097.39万元，资产负债率80.89%，2023年1-6月实现营业收入739,135.26万元，净利润7,415.44万元。

　　三、借款方基本情况

　　（一）广西永盛基本情况

　　名称：广西永盛石油化工有限公司

　　成立日期：1995年6月14日

　　法定代表人：魏然

　　注册资本: 65,000万元

　　住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心1楼103室

　　经营范围：柴油、汽油、煤油的批发、石油化工产品购销等。

　　目前公司持有广西永盛51%股权，广西永盛为公司控股子公司。

　　（二）广西永盛经营情况及财务状况

　　截止2023年6月30日，广西永盛总资产365,974.04万元，净资产57,030.29万元，负债总额308,943.76万元，资产负债率84.42%，2023年1-6月实现营业收入748,433.85万元，净利润2,513.70万元。

　　四、本次借款暨关联交易主要内容

　　（一）出借方：广西广投石化有限公司

　　（二）借款方：广西永盛石油化工有限公司

　　（三）借款金额：不超过10亿元

　　（四）借款期限：一年

　　（五）借款年利率：5%

　　（六）借款用途：用于广西永盛偿还所欠公司的全部借款本金及利息。

　　（七）担保情况：本次广投石化向广西永盛提供不超过10亿元的借款，广西永盛以其存货、应收账款向广投石化提供担保，公司不再向广西永盛提供资金支持，不为本次借款提供任何担保措施。

　　五、本次借款暨关联交易的目的及对公司的影响

　　本次借款主要目的是筹集还款资金，以此实现重大资产重组承诺及《股权转让合同》的相关约定，有助于推动重大资产重组事项顺利进行。本次控股子公司借款主要用以偿还公司提供的借款，如能顺利实施，公司可及时回收欠款。

　　六、本次关联交易需履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年9月10日召开第八届董事会第三十三次会议，以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易的议案》，关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　公司事前就上述借款暨关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：本次公司控股子公司广西永盛向广投石化借款，有助于公司重组事项的顺利进行；上述借款事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的有关规定，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意公司控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　公司事前就上述借款暨关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次借款暨关联交易事项提交董事会审议，并发表意见：本次公司控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的有关规定，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意公司控股子公司广西永盛向广投石化借款暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　　七、历史关联交易情况

　　本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，本公司未与关联法人广投石化发生过其他关联交易。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2023年9月10日

　　证券代码：600310        证券简称：广西能源        公告编号：2023-088

　　广西能源股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年9月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年9月26日14点30分

　　召开地点：广西贺州市八步区松木岭路122号1906会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月26日

　　至2023年9月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见2023年9月11日《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：广西能源集团有限公司、广西广投正润发展集团有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　3、异地股东可以传真方式登记。

　　4、上述参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

　　（二）登记时间：2023年9月21日-9月26日

　　（三）登记地点：广西贺州市八步区松木岭路122号公司证券部

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系电话：(0774)5285255

　　联系传真：(0774)5285255

　　邮政编码：542899

　　联系人：张  倩  曾军姿

　　联系地址：广西贺州市八步区松木岭路122号广西能源股份有限公司证券部

　　（二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2023年9月10日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　广西能源股份有限公司第八届董事会第三十三次会议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广西能源股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月26日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。