广东粤海饲料集团股份有限公司 关于持股5%以上股东股份 权益变动的提示性公告

　　证券代码：001313         证券简称：粤海饲料        公告编号：2023-089

　　公司持股5%以上股东Fortune Magic Investment Limited保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、2023年8月28日、2023年9月6日Fortune Magic Investment Limited（以下简称“Fortune Magic”）通过集中竞价交易方式减持广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司、粤海饲料”）股份合计6,878,054股，占公司总股本的0.98%；

　　2、2023年9月7日，Fortune Magic通过大宗交易的方式减持公司股份14,000,000股，占公司总股本的2.00%；

　　3、2023年9月7日，Fortune Magic与刘晓伟签署了《广东粤海饲料集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议（一）”），Fortune Magic拟将其持有的公司40,000,000股股份协议转让给刘晓伟；本次权益变动后，刘晓伟将持有公司40,000,000股股份，占公司总股本的5.71%；

　　4、2023年9月7日，Fortune Magic与上海景商投资管理有限公司（代表“景商鑫誉1号私募证券投资基金”）（以下简称“景商投资”）签署了《广东粤海饲料集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议（二）”），Fortune Magic拟将其持有的公司38,835,946股股份转让给景商投资；本次权益变动后，景商投资将持有公司38,835,946股股份，占公司总股本的5.55%；

　　5、本次权益变动完成后，Fortune Magic将不再持有公司股份；

　　6、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

　　7、本次权益变动中协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；

　　8、若协议转让交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　近日，公司获悉Fortune Magic股份减持计划已实施完毕，现将具体权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动的基本情况

　　（一） 本次权益变动情况

　　本次权益变动前，Fortune Magic持有公司无限售条件流通股99,714,000股，占公司总股本的14.24%。

　　2023年8月28日、2023年9月6日Fortune Magic通过集中竞价交易方式减持公司股份合计6,878,054股，占公司总股本的0.98%。

　　2023年9月7日，Fortune Magic通过大宗交易的方式减持公司股份14,000,000股，占公司总股本的2.00%。

　　2023年9月7日，公司股东Fortune Magic以协议转让方式向刘晓伟、景商投资合计转让其所持有的公司股份78,835,946股，占公司总股本的11.26%。

　　本次权益变动后，Fortune Magic将不再持有公司股份。

　　（二）本次权益变动前后各方持股情况如下：

　　注：1、Fortune Magic持有股份均为无限售流通股。2、除特别说明外，以上数据按照四舍五入保留小数点后两位数字。

　　根据《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日披露的《简式权益变动书（一）》《简式权益变动书（二）》、《简式权益变动书（三）》。

　　二、协议转让交易各方基本情况

　　（一）转让方基本情况：

　　（二）受让方基本情况

　　1、刘晓伟

　　中国籍自然人，身份证号码为3208231971****5691

　　通讯地址：江苏省沐阳县沐城镇小穆庄居委会小圆组660号

　　2、上海景商投资管理有限公司（代表“景商鑫誉1号私募证券投资基金”，备案编码为SSA001））

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）2023年9月7日，Fortune Magic与刘晓伟签署了《股份转让协议（一）》，主要内容如下：

　　转让方：Fortune Magic Investment Limited

　　受让方：刘晓伟

　　1、本次交易

　　（1）转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的目标股份，受让方同意按照本协议规定的条件向转让方受让目标股份。双方确认,本协议项下转让方转让、受让方受让的目标股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权等目标公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

　　（2）在过户完成之日，受让方即成为目标股份的唯一所有权人，根据目标公司章程和中国法律规定享有并承担目标公司股东的一切权利和义务。

　　（3）于本协议签署日至过户完成之日（不含该日）期间（“过渡期”），若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将目标股份相应派送的股份作为目标股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份支付任何对价（为避免疑问，第3.1款规定的转让对价已包含目标股份以及相应派送的股份）；于过渡期内，若目标公司以现金形式进行利润分配，该等利润分配金额应由转让方享有，且本协议项下的转让对价无需进行任何调整。

　　（4）过渡期内，目标股份对应权利义务均由转让方享有并承担，包括但不限于表决权由转让方行使等。

　　2、转让对价及支付

　　（1）双方一致同意，每一股目标股份的对价为人民币7.45元，目标股份转让对价为人民币298,000,000元，每一股目标股份的对价不低于本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价的90%。

　　（2）双方同意，在目标股份过户完成之日，受让方应将全部转让对价以现金形式一次性支付至转让方账户。

　　3、进一步承诺

　　（1）本协议签署后，转让方、受让方均承诺应遵循诚实信用原则，尽最大努力尽快配合其他方开展和完成与本次交易相关的各项工作（包含但不限于取得深交所出具的合规性确认书、在中登公司办理完毕目标股份过户至受让方的登记手续）并签署和提供应由其签署和提供必要的文件。特别地，双方同意：（1）双方应在本协议签署后的10个交易日内向深交所提交本次交易的合规性确认申请；（2）在取得深交所出具的合规性确认书后的3个交易日内向中登公司提交目标股份过户申请。

　　（2）在本协议履行过程中,双方应根据有关证券监管相关法律的规定办理并督促目标公司办理有关信息披露事宜,并且,双方均应按时、完整、真实地提交为办理信息披露事宜所需的全部书面材料。

　　4、陈述和保证

　　（1）转让方在此向受让方陈述和保证，在本协议签署日及过户完成日，以下各项陈述和保证均为真实、准确和完整的且不具有误导性：

　　1）其为依照中国香港法律正式组成、有效存续而且状况良好的有限责任公司，并且拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，以签订本协议，履行其在本协议项下的义务并完成本次交易。其签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本次交易，已经通过其采取所有必需的内部批准而获得了正式授权。本协议已由其正式签署并交付，而且（假定受让方已正式授权、签署并交付本协议）本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行；

　　2）其签署、交付和履行本协议不违反或抵触适用于其的任何法律或政府命令的规定，不违反或抵触其公司章程或其他组织性规定，也不违反对其或其财产有约束力的任何合同；

　　3）不存在对转让方履行本协议产生不利影响的判决、裁定、裁决或其他法律或行政程序，也不存在可能向任何政府机构提起的对转让方履行本协议产生不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序；

　　4）其合法拥有目标股份，系目标股份唯一的权利人，并且目标股份之上未设立任何质押或其他权利负担。

　　（2）受让方在此向转让方陈述和保证，在本协议签署日并且直至转让对价支付完成之日，以下各项陈述和保证均为真实、准确和完整的且不具有误导性：

　　1）其为具备完全民事行为能力的自然人，并且其拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，以签订本协议，履行其在本协议项下的义务并完成本次交易。其签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本次交易，已取得了所有必要的授权和同意。本协议已由其正式签署并交付，而且（假定转让方已正式授权、签署并交付本协议）本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行；

　　2）其签署、交付和履行本协议不违反或抵触适用于其的任何法律或政府命令的规定，也不违反对其或其财产有约束力的任何合同；

　　3）不存在对受让方履行本协议产生不利影响的判决、裁定、裁决或其他法律或行政程序，也不存在可能向任何政府机构提起的对受让方履行本协议产生不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序；

　　4）受让方有充足的资金，使受让方能够根据本协议的条件和条款受让目标股份，并按本协议的规定及时足额支付转让对价；受让方用于购买目标股份的全部款项均来源合法，其获取该等资金未违反任何适用法律；

　　5）受让方系为其自身利益受让标的股份，不存在代其他第三方持有标的股份的情形。

　　（二）2023年9月7日，Fortune Magic与景商投资签署了《股份转让协议（二）》，主要内容如下：

　　转让方：Fortune Magic Investment Limited

　　受让方：上海景商投资管理有限公司（代表“景商鑫誉1号私募证券投资基金”，备案编码为SSA001）

　　1、本次交易

　　（1）转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的目标股份，受让方同意按照本协议规定的条件向转让方受让目标股份。双方确认,本协议项下转让方转让、受让方受让的目标股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权等目标公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

　　（2）在过户完成之日，受让方即成为目标股份的唯一所有权人，根据目标公司章程和中国法律规定享有并承担目标公司股东的一切权利和义务。

　　（3）于本协议签署日至过户完成之日（不含该日）期间（“过渡期”），若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将目标股份相应派送的股份作为目标股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份支付任何对价（为避免疑问，第3.1款规定的转让对价已包含目标股份以及相应派送的股份）；于过渡期内，若目标公司以现金形式进行利润分配，该等利润分配金额应由转让方享有，且本协议项下的转让对价无需进行任何调整。

　　（4）过渡期内，目标股份对应权利义务均由转让方享有并承担，包括但不限于表决权由转让方行使等。

　　2、转让对价及支付

　　（1）双方一致同意，每一股目标股份的对价为人民币7.45元，目标股份转让对价为人民币289,327,797.7元，每一股目标股份的对价不低于本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价的90%。

　　（2）双方同意，在目标股份过户完成之日，受让方应将全部转让对价以现金形式一次性支付至转让方账户。

　　3、进一步承诺

　　（1）本协议签署后，转让方、受让方均承诺应遵循诚实信用原则，尽最大努力尽快配合其他方开展和完成与本次交易相关的各项工作（包含但不限于取得深交所出具的合规性确认书、在中登公司办理完毕目标股份过户至受让方的登记手续）并签署和提供应由其签署和提供必要的文件。特别地，双方同意：（1）双方应在本协议签署后的10个交易日内向深交所提交本次交易的合规性确认申请；（2）在取得深交所出具的合规性确认书后的3个交易日内向中登公司提交目标股份过户申请。

　　（2）在本协议履行过程中,双方应根据有关证券监管相关法律的规定办理并督促目标公司办理有关信息披露事宜,并且,双方均应按时、完整、真实地提交为办理信息披露事宜所需的全部书面材料。

　　4、陈述和保证

　　（1）转让方在此向受让方陈述和保证，在本协议签署日及过户完成日，以下各项陈述和保证均为真实、准确和完整的且不具有误导性：

　　1）其为依照中国香港法律正式组成、有效存续而且状况良好的有限责任公司，并且拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，以签订本协议，履行其在本协议项下的义务并完成本次交易。其签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本次交易，已经通过其采取所有必需的内部批准而获得了正式授权。本协议已由其正式签署并交付，而且（假定受让方已正式授权、签署并交付本协议）本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行；

　　2）其签署、交付和履行本协议不违反或抵触适用于其的任何法律或政府命令的规定，不违反或抵触其公司章程或其他组织性规定，也不违反对其或其财产有约束力的任何合同；

　　3）不存在对转让方履行本协议产生不利影响的判决、裁定、裁决或其他法律或行政程序，也不存在可能向任何政府机构提起的对转让方履行本协议产生不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序；

　　4）其合法拥有目标股份，系目标股份唯一的权利人，并且目标股份之上未设立任何质押或其他权利负担。

　　（2）受让方在此向转让方陈述和保证，在本协议签署日并且直至转让对价支付完成之日，以下各项陈述和保证均为真实、准确和完整的且不具有误导性：

　　1）受让方为依照中国法律合法设立并备案的契约型私募基金。私募基金管理人为依照中国法律成立并登记的私募基金管理人，并且其拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，代表受让方以签订本协议，履行其在本协议项下的义务并完成本次交易。其签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本次交易，已取得了所有必要的授权和同意。本协议已由其正式签署并交付，而且（假定转让方已正式授权、签署并交付本协议）本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行；

　　2）其签署、交付和履行本协议不违反或抵触适用于其的任何法律或政府命令的规定，也不违反《基金合同》或对其或其财产有约束力的任何合同；

　　3）不存在对受让方及私募基金管理人履行本协议产生不利影响的判决、裁定、裁决或其他法律或行政程序，也不存在可能向任何政府机构提起的对受让方及私募基金管理人履行本协议产生不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序；

　　4）受让方有充足的资金，使受让方能够根据本协议的条件和条款受让目标股份，并按本协议的规定及时足额支付转让对价；受让方用于购买目标股份的全部款项均来源合法，其获取该等资金未违反任何适用法律；

　　5）受让方系为其自身利益受让标的股份，不存在代其他第三方持有标的股份的情形。

　　四、股东承诺及履行情况

　　1、股份流通限制及自愿锁定承诺：Fortune Magic自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其截至公司上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、持股意向及减持意向承诺：Fortune Magic在锁定期满后可根据需要通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持其所持有的公司股票，减持股份的价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整。在作为持有公司5%以上股份的股东期间，Fortune Magic减持直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，Fortune Magic方可减持公司股份。

　　截至本公告披露之日，Fortune Magic严格遵守了上述相关减持承诺，本次减持事项与已披露的意向、承诺一致，本次减持未违反上述承诺，后续将严格遵守减持规则的相关规定履行承诺。

　　五、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动及经营业绩产生影响。

　　六、其他相关说明

　　1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反承诺的情况。

　　2、本次权益变动完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　3、本次权益变动各方均不属于失信被执行人。

　　4、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》《简式权益变动报告书（三）》。

　　5、本次权益变动的协议转让股份尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　七、报备文件

　　（一）股份转让协议（一）；

　　（二）股份转让协议（二）；

　　（三）《简式权益变动报告书（一）》；

　　（四）《简式权益变动报告书（二）》；

　　（五）《简式权益变动报告书（三）》；

　　（六）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　特此公告。

　　广东粤海饲料集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月11日