恒力石化股份有限公司 第九届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化         公告编号：2023-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力石化”）第九届董事会第十三次会议于2023年9月6日以电子邮件、电话方式发出会议通知，于2023年9月11日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长范红卫女士主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　经与会董事逐项认真审议，会议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于同意公司分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的议案》

　　为优化业务架构，聚焦主业发展，同意公司分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”），通过公司及江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）以所持康辉新材100%股权认购大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”）非公开发行股份之方式，实现重组上市（以下简称“本次分拆”），同时大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司出售截至评估基准日之全部资产与负债，并拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

　　公司、恒力化纤已就本次重组与大连热电签署附条件生效的交易协议，鉴于本次交易相关的审计、评估工作已完成，为进一步明确公司、恒力化纤与大连热电在本次重组中所涉及的权利义务、本次重组标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项，公司、恒力化纤与大连热电拟签署附条件生效的交易协议之补充协议；根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管意见，公司、恒力化纤须就康辉新材于本次重组完成后业绩承诺补偿期的业绩作出承诺，为明确本次交易中康辉新材涉及的业绩承诺补偿安排及各方的权利义务，公司、恒力化纤拟与大连热电签署附条件生效的业绩补偿协议（以下简称“业绩补偿协议”）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》及《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、分拆的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市方案的议案》

　　大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司（以下简称“资产承接方”）出售截至评估基准日之全部资产与负债（以下简称“拟出售资产”或“出售资产”），拟出售资产交易对方以现金方式支付对价（以下简称“重大资产出售”）；并拟向公司、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买公司持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；同时，大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“募集配套资金”），实现康辉新材分拆重组上市。

　　前述重大资产出售、发行股份购买资产互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组其他项均不予实施。前述募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。

　　（一）重大资产出售

　　1、资产出售交易对方

　　本次重大资产出售的交易对方为大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”）。

　　2、交易标的

　　本次重大资产出售的交易标的为大连热电截至评估基准日之全部资产与负债。

　　3、定价依据及交易对价

　　本次拟出售资产的最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

　　根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《大连热电股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》，以2023年6月30日作为评估基准日，大连热电全部资产及负债的评估值为65,219.87万元。以上述评估值为基础，各方确定本次重大资产出售的交易对价为65,219.87万元。

　　4、支付方式

　　本次交易项下的拟出售资产的交易对价由资产承接方以现金方式支付。

　　5、过渡期间的损益安排

　　自本次重大资产出售评估基准日至交割日，拟出售资产所产生的盈利和亏损均由资产承接方享有或承担。

　　6、交割安排

　　大连热电与洁净能源集团应在重大资产出售协议及其补充协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，由大连热电向洁净能源集团交付拟出售资产。双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项并制作交割文件清单。双方同意，交割确认函的签署完毕即视为全部拟出售资产（无论当时是否已经实际办理完成变更登记或过户、交付手续）完成交割，自交割日起洁净能源集团享有全部拟出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担拟出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　　7、人员安置

　　根据“人随资产走”的原则，截至交割日与拟出售资产相关、并与大连热电签订劳动合同的员工将由洁净能源集团继受并妥善安置，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利，以及大连热电与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项。自本次交易获得中国证监会注册决定后，由大连热电、相关员工及洁净能源集团签署劳动合同变更协议，洁净能源集团负责办理相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续，如存在其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，或因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，均由洁净能源集团负责解决和承担。与拟出售资产中的相应子公司签订劳动合同的人员不因本次重大资产出售而变更其劳动关系，仍履行其与相应子公司的劳动合同。

　　（二）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为康辉新材的全体股东，即恒力石化（持有康辉新材66.33%股权）、恒力化纤（持有康辉新材33.67%股权）。

　　3、交易标的

　　本次发行股份购买资产中，大连热电拟购买的交易标的为康辉新材100%股权。

　　4、定价依据及交易对价

　　本次发行股份购买资产之交易标的价格最终将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

　　根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《大连热电股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的康辉新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，以2023年6月30日作为评估基准日，康辉新材100%股权的评估值为1,015,317.29万元。以上述评估值为基础，各方确定本次发行股份购买资产的交易对价为1,015,317.29万元。按照持有康辉新材的股权比例计算，恒力石化、恒力化纤分别获得的交易对价金额为673,459.56万元、341,857.73万元。

　　5、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为大连热电第十届董事会第十七次会议决议公告日，即2023年7月5日。股份发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为4.42元/股，不低于市场参考价的80%。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，大连热电如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

　　6、发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

　　向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

　　依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。

　　本次发行股份购买资产的交易对价为1,015,317.29万元，按照发行价格为4.42元/股进行计算，本次发行股份购买资产发行股份总数量为2,297,097,940股。按照持有康辉新材的股权比例计算，恒力石化、恒力化纤分别获得的发行股份数量为1,523,664,153股和773,433,787股。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，大连热电如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。

　　7、锁定期安排

　　公司及恒力化纤已出具承诺：

　　在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如大连热电A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，恒力石化、恒力化纤持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在公司、恒力化纤履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，公司、恒力化纤通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。

　　本次发行股份购买资产完成之后，公司、恒力化纤基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。公司、恒力化纤通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。

　　若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司、恒力化纤将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司及恒力化纤将暂停转让其在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送公司及恒力化纤的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司及恒力化纤的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司及恒力化纤承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　大连热电的控股股东洁净能源集团已出具承诺：

　　对于在本次重组前已经持有的大连热电股份，自大连热电本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次重组结束后，因本次重组前已经持有的大连热电股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

　　8、期间损益安排

　　交易标的自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由大连热电享有，产生的亏损由公司、恒力化纤按照其持有康辉新材股权比例以现金形式承担补偿责任。

　　9、滚存未分配利润安排

　　大连热电本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次交易完成日后的大连热电全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　10、业绩承诺及补偿

　　公司、恒力化纤为业绩承诺及补偿义务人。如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2023年、2024年及2025年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于19,387.97万元、89,803.28万元及128,376.74万元；如本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2024年、2025年及2026年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于89,803.28万元、128,376.74万元及154,912.58万元。

　　如果康辉新材截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，补偿义务人应按业绩补偿协议约定向大连热电优先进行股份补偿。大连热电应在其该年的年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并在大连热电股东大会审议通过后以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。

　　利润补偿期间内，补偿义务人应按照业绩补偿协议的约定优先进行股份补偿，且股份补偿数量不低于本次向补偿义务人发行股份数量的90%。如股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产中取得大连热电股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以股份或现金方式继续进行业绩补偿。补偿义务人的股份补偿数量/补偿金额分别按照本次发行股份购买资产前持有康辉新材的股权比例计算。

　　（1）当期补偿金额

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　当期应当补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格

　　（2）减值测试

　　在承诺期届满后，大连热电应对拟购买资产进行减值测试。

　　如拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则补偿义务人需按照业绩补偿协议约定的利润补偿原则以股份或现金另行补偿。

　　另行补偿金额计算公式如下：

　　拟购买资产减值应补偿金额=拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格-已补偿现金总额

　　1）股份补偿数量的计算公式如下：

　　拟购买资产减值应补偿股份数=拟购买资产减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　2）现金补偿金额的计算公式如下：

　　拟购买资产减值应补偿现金金额=拟购买资产减值应补偿金额-（拟购买资产减值实际已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）

　　前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若大连热电在承诺期内实施转增或股票股利分配的，拟购买资产减值应补偿股份数应按照协议约定作相应调整。

　　（3）其他事项

　　前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的利润数确定。

　　大连热电在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

　　补偿义务人在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　注册会计师应当对前述减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，大连热电董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

　　补偿义务人根据业绩补偿协议约定的业绩补偿原则选择以现金方式继续进行补偿的，其应在收到大连热电书面通知履行补偿义务后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给大连热电。

　　11、上市地点

　　本次购买资产发行的股票拟在上交所上市。

　　（三）发行股份募集配套资金

　　1、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象及发行方式

　　大连热电拟采用询价发行的方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。该等发行对象为符合中国证监会规定的合格机构投资者和自然人投资者等。

　　3、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日大连热电股票交易均价的80%。

　　本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由大连热电董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行股份募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若大连热电发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　4、发行数量及募集配套资金总额

　　本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后大连热电总股本的30%。最终募集配套资金金额及发行股份数量以中国证监会注册结果为准。

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若大连热电发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　若上述配套募集资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　5、锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的大连热电股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因大连热电实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的大连热电股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　6、上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。

　　7、募集配套资金用途

　　本次发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，将用于康辉新材子公司康辉南通新材料科技有限公司“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，大连热电将通过自筹资金解决资金缺口。

　　在募集配套资金到位前，大连热电可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于大连热电未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，大连热电将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　8、滚存未分配利润安排

　　大连热电本次发行完成日前的滚存未分配利润，由本次发行完成日后的大连热电全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　（四）决议有效期

　　本决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若本次重组在上述有效期内取得中国证监会的注册文件，则决议有效期自动延长至本次重组完成日。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于<恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》

　　同意为实施本次分拆，公司根据《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》

　　鉴于公司拟分拆所属子公司康辉新材重组上市，经公司董事会审慎评估，本次分拆事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：

　　（一）公司自2001年8月在上交所上市，股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的要求。

　　（二）公司2020年度、2021年度、2022年度归属于股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为128.74亿元、145.21亿元和10.45亿元，公司最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的要求。

　　（三）康辉新材2020年度、2021年度和2022年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为4.87亿元、10.25亿元和1.61亿元。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的康辉新材的净利润后，归属于股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》第三条第（三）项的要求。

　　（四）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]4954号），2022年公司归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为10.45亿元；根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]9034号），康辉新材2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为1.61亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]4954号），2022年公司归属于公司母公司股东的净资产为528.63亿元；根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]9034号），康辉新材2022年度归属于母公司股东的净资产为61.02亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的要求。

　　（五）公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]4954号），公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；公司董事、高级管理人员及其关联方未持有康辉新材股权（通过公司间接持有的除外），符合《分拆规则》第四条的要求。

　　（六）康辉新材主要业务或资产非为公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向；非为公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的主要业务或资产；非为公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司；康辉新材董事、高级管理人员及其关联方未持有康辉新材股权（通过公司间接持有的除外），符合《分拆规则》第五条的要求。

　　（七）公司已在《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（修订稿）》中充分披露并说明如下内容：本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；独立性方面不存在其他严重缺陷，具体内容参见《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（修订稿）》，符合《分拆规则》第六条的要求。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　本次分拆完成后，从业绩提升角度，康辉新材的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，康辉新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的康辉新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从资本运作角度，康辉新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。因此，本次分拆康辉新材重组上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于上市公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　鉴于公司拟分拆所属子公司康辉新材重组上市，经公司董事会审慎评估，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：

　　（一）本次分拆后公司能够继续保持独立性

　　公司分拆康辉新材重组上市符合《分拆规则》的相关要求。本次分拆完成后，公司与康辉新材将保证资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。鉴于公司各业务板块之间具有一定业务独立性，康辉新材分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。

　　公司将按照《分拆规则》的要求聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。

　　（二）公司能够继续保持持续经营能力

　　通过本次交易，大连热电将战略性退出热电行业，康辉新材将成为大连热电全资子公司。大连热电未来将定位于新材料行业，主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生产及销售业务。本次交易完成后，康辉新材将建立起资本市场的直接融资渠道，可为康辉新材未来的发展提供资金保障。康辉新材未来将深耕于新材料行业，不断提高生产效率、管理能力和信息化水平，不断提升自身的核心竞争力，从而实现自身长远发展。康辉新材未来业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。从价值发现角度，康辉新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的康辉新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从资本运作角度，康辉新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。

　　鉴于此，公司分拆康辉新材重组上市后，康辉新材与公司其他业务板块之间保持业务独立性，康辉新材分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。综上所述，康辉新材分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　鉴于公司拟分拆所属子公司康辉新材重组上市，经公司董事会审慎评估，本次分拆后，康辉新材将成为大连热电的子公司，大连热电将成为公司的控股子公司。大连热电作为分拆重组形成的新主体具备相应的规范运作能力。具体如下：

　　大连热电系上交所上市公司，已按照《公司法》、中国证监会及上交所的有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和高级管理人员为主体的法人治理结构，并已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构有效运作。董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则，形成了较为完善的制度体系。本次分拆完成后，大连热电将根据主营业务调整各职能机构，相应修改公司相关制度，并根据相关法律法规的规定继续规范运作。

　　因此，大连热电具备相应的规范运作能力。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司本次分拆履行了现阶段必需的法定程序，该法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：保证及时披露本次分拆有关的信息，保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向上交所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　根据《分拆规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　（一）本次分拆的目的、商业合理性及必要性

　　1、国家政策支持上市公司分拆上市

　　上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2022年1月5日，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司康辉新材重组上市提供了依据和政策支持。

　　2、优化业务架构，聚焦主业发展

　　公司主营业务涉及炼化、石化以及聚酯新材料行业，涉及PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、功能性膜材料、高性能工程塑料、生物可降解材料等产品的生产、研发和销售。康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。本次分拆后，康辉新材可以针对产业的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。本次分拆重组上市不仅可以使恒力石化和康辉新材的主业结构更加清晰，同时也有利于恒力石化和康辉新材更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。恒力石化和康辉新材聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。

　　3、提升子公司核心竞争力，实现高质量持续发展

　　本次分拆上市有利于提升康辉新材在行业内的知名度及影响力；有利于优化康辉新材管理体制、经营机制，提升管理水平，吸引和留住领域内的优秀人才；有利于其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强康辉新材的市场竞争力，进而有助于提升康辉新材在功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产业领域的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　4、拓宽融资渠道，发挥子公司上市平台优势

　　本次分拆上市后，康辉新材将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，并为康辉新材增强市场竞争力提供充足的资金保障。同时，未来康辉新材可借助资本市场平台进行资本运作，进一步提高研发水平、生产规模、丰富产品线，实现跨越式发展。

　　5、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化

　　本次分拆上市有利于提升公司产品业务领域的经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料业务领域更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。

　　（二）本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆有关事宜的议案》

　　为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

　　（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在康辉新材中的股东权利，作出应当由公司股东大会做出的与公司本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更及终止。

　　（三）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、国资监管部门、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与证券监管机构、国资监管机构（如涉及）沟通本次分拆的相关事宜，并根据证券监管机构、国资监管机构（如涉及）的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。

　　（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为12个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。若本次分拆在上述有效期内取得中国证监会的注册文件，则授权有效期自动延长至本次分拆完成日。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年9月27日召开2023年第二次临时股东大会，审议公司分拆所属子公司重组上市的相关议案。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化         公告编号：2023-052

　　恒力石化股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力石化”）第九届监事会第九次会议于2023年9月6日以电子邮件、电话方式发出会议通知，于2023年9月11日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席康云秋女士主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　经与会监事逐项认真审议，会议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于同意公司分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的议案》

　　为优化业务架构，聚焦主业发展，同意公司分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”），通过公司及江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）以所持康辉新材100%股权认购大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”）非公开发行股份之方式，实现重组上市（以下简称“本次分拆”），同时大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司出售截至评估基准日之全部资产与负债，并拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

　　公司、恒力化纤已就本次重组与大连热电签署附条件生效的交易协议，鉴于本次交易相关的审计、评估工作已完成，为进一步明确公司、恒力化纤与大连热电在本次重组中所涉及的权利义务、本次重组标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项，公司、恒力化纤与大连热电拟签署附条件生效的交易协议之补充协议；根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管意见，公司、恒力化纤须就康辉新材于本次重组完成后业绩承诺补偿期的业绩作出承诺，为明确本次交易中康辉新材涉及的业绩承诺补偿安排及各方的权利义务，公司、恒力化纤拟与大连热电签署附条件生效的业绩补偿协议（以下简称“业绩补偿协议”）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》及《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、分拆的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市方案的议案》

　　大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司（以下简称“资产承接方”）出售截至评估基准日之全部资产与负债（以下简称“拟出售资产”或“出售资产”），拟出售资产交易对方以现金方式支付对价（以下简称“重大资产出售”）；并拟向公司、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买公司持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；同时，大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“募集配套资金”），实现康辉新材分拆重组上市。

　　前述重大资产出售、发行股份购买资产互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组其他项均不予实施。前述募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。

　　（一）重大资产出售

　　1、资产出售交易对方

　　本次重大资产出售的交易对方为大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”）。

　　2、交易标的

　　本次重大资产出售的交易标的为大连热电截至评估基准日之全部资产与负债。

　　3、定价依据及交易对价

　　本次拟出售资产的最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

　　根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《大连热电股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》，以2023年6月30日作为评估基准日，大连热电全部资产及负债的评估值为65,219.87万元。以上述评估值为基础，各方确定本次重大资产出售的交易对价为65,219.87万元。

　　4、支付方式

　　本次交易项下的拟出售资产的交易对价由资产承接方以现金方式支付。

　　5、过渡期间的损益安排

　　自本次重大资产出售评估基准日至交割日，拟出售资产所产生的盈利和亏损均由资产承接方享有或承担。

　　6、交割安排

　　大连热电与洁净能源集团应在重大资产出售协议及其补充协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，由大连热电向洁净能源集团交付拟出售资产。双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项并制作交割文件清单。双方同意，交割确认函的签署完毕即视为全部拟出售资产（无论当时是否已经实际办理完成变更登记或过户、交付手续）完成交割，自交割日起洁净能源集团享有全部拟出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担拟出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　　7、人员安置

　　根据“人随资产走”的原则，截至交割日与拟出售资产相关、并与大连热电签订劳动合同的员工将由洁净能源集团继受并妥善安置，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利，以及大连热电与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项。自本次交易获得中国证监会注册决定后，由大连热电、相关员工及洁净能源集团签署劳动合同变更协议，洁净能源集团负责办理相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续，如存在其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，或因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，均由洁净能源集团负责解决和承担。与拟出售资产中的相应子公司签订劳动合同的人员不因本次重大资产出售而变更其劳动关系，仍履行其与相应子公司的劳动合同。

　　（二）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为康辉新材的全体股东，即恒力石化（持有康辉新材66.33%股权）、恒力化纤（持有康辉新材33.67%股权）。

　　3、交易标的

　　本次发行股份购买资产中，大连热电拟购买的交易标的为康辉新材100%股权。

　　4、定价依据及交易对价

　　本次发行股份购买资产之交易标的价格最终将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

　　根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《大连热电股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的康辉新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，以2023年6月30日作为评估基准日，康辉新材100%股权的评估值为1,015,317.29万元。以上述评估值为基础，各方确定本次发行股份购买资产的交易对价为1,015,317.29万元。按照持有康辉新材的股权比例计算，恒力石化、恒力化纤分别获得的交易对价金额为673,459.56万元、341,857.73万元。

　　5、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为大连热电第十届董事会第十七次会议决议公告日，即2023年7月5日。股份发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为4.42元/股，不低于市场参考价的80%。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，大连热电如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

　　6、发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

　　向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

　　依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。

　　本次发行股份购买资产的交易对价为1,015,317.29万元，按照发行价格为4.42元/股进行计算，本次发行股份购买资产发行股份总数量为2,297,097,940股。按照持有康辉新材的股权比例计算，恒力石化、恒力化纤分别获得的发行股份数量为1,523,664,153股和773,433,787股。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，大连热电如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。

　　7、锁定期安排

　　公司及恒力化纤已出具承诺：

　　在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如大连热电A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，恒力石化、恒力化纤持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在公司、恒力化纤履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，公司、恒力化纤通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。

　　本次发行股份购买资产完成之后，公司、恒力化纤基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。公司、恒力化纤通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。

　　若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司、恒力化纤将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司及恒力化纤将暂停转让其在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送公司及恒力化纤的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司及恒力化纤的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司及恒力化纤承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　大连热电的控股股东洁净能源集团已出具承诺：

　　对于在本次重组前已经持有的大连热电股份，自大连热电本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次重组结束后，因本次重组前已经持有的大连热电股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

　　8、期间损益安排

　　交易标的自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由大连热电享有，产生的亏损由公司、恒力化纤按照其持有康辉新材股权比例以现金形式承担补偿责任。

　　9、滚存未分配利润安排

　　大连热电本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次交易完成日后的大连热电全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　10、业绩承诺及补偿

　　公司、恒力化纤为业绩承诺及补偿义务人。如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2023年、2024年及2025年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于19,387.97万元、89,803.28万元及128,376.74万元；如本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2024年、2025年及2026年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于89,803.28万元、128,376.74万元及154,912.58万元。

　　如果康辉新材截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，补偿义务人应按业绩补偿协议约定向大连热电优先进行股份补偿。大连热电应在其该年的年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并在大连热电股东大会审议通过后以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。

　　利润补偿期间内，补偿义务人应按照业绩补偿协议的约定优先进行股份补偿，且股份补偿数量不低于本次向补偿义务人发行股份数量的90%。如股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产中取得大连热电股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以股份或现金方式继续进行业绩补偿。补偿义务人的股份补偿数量/补偿金额分别按照本次发行股份购买资产前持有康辉新材的股权比例计算。

　　（1）当期补偿金额

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　当期应当补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格

　　（2）减值测试

　　在承诺期届满后，大连热电应对拟购买资产进行减值测试。

　　如拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则补偿义务人需按照业绩补偿协议约定的利润补偿原则以股份或现金另行补偿。

　　另行补偿金额计算公式如下：

　　拟购买资产减值应补偿金额=拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格-已补偿现金总额

　　1）股份补偿数量的计算公式如下：

　　拟购买资产减值应补偿股份数=拟购买资产减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　2）现金补偿金额的计算公式如下：

　　拟购买资产减值应补偿现金金额=拟购买资产减值应补偿金额-（拟购买资产减值实际已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）

　　前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若大连热电在承诺期内实施转增或股票股利分配的，拟购买资产减值应补偿股份数应按照协议约定作相应调整。

　　（3）其他事项

　　前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的利润数确定。

　　大连热电在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

　　补偿义务人在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　注册会计师应当对前述减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，大连热电董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

　　补偿义务人根据业绩补偿协议约定的业绩补偿原则选择以现金方式继续进行补偿的，其应在收到大连热电书面通知履行补偿义务后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给大连热电。

　　11、上市地点

　　本次购买资产发行的股票拟在上交所上市。

　　（三）发行股份募集配套资金

　　1、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象及发行方式

　　大连热电拟采用询价发行的方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。该等发行对象为符合中国证监会规定的合格机构投资者和自然人投资者等。

　　3、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日大连热电股票交易均价的80%。

　　本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由大连热电董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行股份募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若大连热电发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　4、发行数量及募集配套资金总额

　　本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后大连热电总股本的30%。最终募集配套资金金额及发行股份数量以中国证监会注册结果为准。

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若大连热电发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　若上述配套募集资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　5、锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的大连热电股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因大连热电实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的大连热电股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　6、上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。

　　7、募集配套资金用途

　　本次发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，将用于康辉新材子公司康辉南通新材料科技有限公司“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，大连热电将通过自筹资金解决资金缺口。

　　在募集配套资金到位前，大连热电可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于大连热电未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，大连热电将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　8、滚存未分配利润安排

　　大连热电本次发行完成日前的滚存未分配利润，由本次发行完成日后的大连热电全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　（四）决议有效期

　　本决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若本次重组在上述有效期内取得中国证监会的注册文件，则决议有效期自动延长至本次重组完成日。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于<恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》

　　同意为实施本次分拆，公司根据《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》

　　鉴于公司拟分拆所属子公司康辉新材重组上市，经公司监事会审慎评估，本次分拆事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：

　　（一）公司自2001年8月在上交所上市，股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的要求。

　　（二）公司2020年度、2021年度、2022年度归属于股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为128.74亿元、145.21亿元和10.45亿元，公司最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的要求。

　　（三）康辉新材2020年度、2021年度和2022年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为4.87亿元、10.25亿元和1.61亿元。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的康辉新材的净利润后，归属于股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》第三条第（三）项的要求。

　　（四）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]4954号），2022年公司归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为10.45亿元；根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]9034号），康辉新材2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为1.61亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]4954号），2022年公司归属于公司母公司股东的净资产为528.63亿元；根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]9034号），康辉新材2022年度归属于母公司股东的净资产为61.02亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的要求。

　　（五）公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]4954号），公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；公司董事、高级管理人员及其关联方未持有康辉新材股权（通过公司间接持有的除外），符合《分拆规则》第四条的要求。

　　（六）康辉新材主要业务或资产非为公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向；非为公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的主要业务或资产；非为公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司；康辉新材董事、高级管理人员及其关联方未持有康辉新材股权（通过公司间接持有的除外），符合《分拆规则》第五条的要求。

　　（七）公司已在《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（修订稿）》中充分披露并说明如下内容：本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；独立性方面不存在其他严重缺陷，具体内容参见《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（修订稿）》，符合《分拆规则》第六条的要求。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　本次分拆完成后，从业绩提升角度，康辉新材的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，康辉新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的康辉新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从资本运作角度，康辉新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。因此，本次分拆康辉新材重组上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于上市公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　鉴于公司拟分拆所属子公司康辉新材重组上市，经公司监事会审慎评估，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：

　　（一）本次分拆后公司能够继续保持独立性

　　公司分拆康辉新材重组上市符合《分拆规则》的相关要求。本次分拆完成后，公司与康辉新材将保证资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。鉴于公司各业务板块之间具有一定业务独立性，康辉新材分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。

　　公司将按照《分拆规则》的要求聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。

　　（二）公司能够继续保持持续经营能力

　　通过本次交易，大连热电将战略性退出热电行业，康辉新材将成为大连热电全资子公司。大连热电未来将定位于新材料行业，主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生产及销售业务。本次交易完成后，康辉新材将建立起资本市场的直接融资渠道，可为康辉新材未来的发展提供资金保障。康辉新材未来将深耕于新材料行业，不断提高生产效率、管理能力和信息化水平，不断提升自身的核心竞争力，从而实现自身长远发展。康辉新材未来业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。从价值发现角度，康辉新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的康辉新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从资本运作角度，康辉新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。

　　鉴于此，公司分拆康辉新材重组上市后，康辉新材与公司其他业务板块之间保持业务独立性，康辉新材分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。综上所述，康辉新材分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　鉴于公司拟分拆所属子公司康辉新材重组上市，经公司监事会审慎评估，本次分拆后，康辉新材将成为大连热电的子公司，大连热电将成为公司的控股子公司。大连热电作为分拆重组形成的新主体具备相应的规范运作能力。具体如下：

　　大连热电系上交所上市公司，已按照《公司法》、中国证监会及上交所的有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和高级管理人员为主体的法人治理结构，并已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构有效运作。董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则，形成了较为完善的制度体系。本次分拆完成后，大连热电将根据主营业务调整各职能机构，相应修改公司相关制度，并根据相关法律法规的规定继续规范运作。

　　因此，大连热电具备相应的规范运作能力。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司本次分拆履行了现阶段必需的法定程序，该法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：保证及时披露本次分拆有关的信息，保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向上交所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　根据《分拆规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　（一）本次分拆的目的、商业合理性及必要性

　　1、国家政策支持上市公司分拆上市

　　上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2022年1月5日，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司康辉新材重组上市提供了依据和政策支持。

　　2、优化业务架构，聚焦主业发展

　　公司主营业务涉及炼化、石化以及聚酯新材料行业，涉及PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、功能性膜材料、高性能工程塑料、生物可降解材料等产品的生产、研发和销售。康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。本次分拆后，康辉新材可以针对产业的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。本次分拆重组上市不仅可以使恒力石化和康辉新材的主业结构更加清晰，同时也有利于恒力石化和康辉新材更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。恒力石化和康辉新材聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。

　　3、提升子公司核心竞争力，实现高质量持续发展

　　本次分拆上市有利于提升康辉新材在行业内的知名度及影响力；有利于优化康辉新材管理体制、经营机制，提升管理水平，吸引和留住领域内的优秀人才；有利于其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强康辉新材的市场竞争力，进而有助于提升康辉新材在功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产业领域的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　4、拓宽融资渠道，发挥子公司上市平台优势

　　本次分拆上市后，康辉新材将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，并为康辉新材增强市场竞争力提供充足的资金保障。同时，未来康辉新材可借助资本市场平台进行资本运作，进一步提高研发水平、生产规模、丰富产品线，实现跨越式发展。

　　5、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化

　　本次分拆上市有利于提升公司产品业务领域的经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料业务领域更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。

　　（二）本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　恒力石化股份有限公司

　　监事会

　　2023年9月12日