兰州佛慈制药股份有限公司关于 甘肃国投通过国家市场监督管理总局 反垄断审查暨要约收购事项的进展公告

　　证券代码：002644                     证券简称：佛慈制药             公告编号：2023-031

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日收到甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）发来的《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的函》，现就要约收购相关进展情况公告如下：

　　一、要约收购基本情况概述

　　甘肃国投拟收购兰州佛慈医药产业发展集团有限公司(以下简称“佛慈集团”)100%股权，成为其控股股东(以下简称“本次交易”)。佛慈集团为公司控股股东，持有公司已发行股份的61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有公司的权益将超过公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

　　公司于2023年2月28日披露了《关于实际控制人拟发生变更的提示性暨复牌公告》（公告编号：2023-005）、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2023-006）、《要约收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》；于2023年5月5日、6月3日、7月4日分别披露了《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2023-018、2023-019、2013-022）；于2023年6月17日披露了《关于实施2022年度权益分派导致要约收购价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-021）。

　　2023年7月30日，兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“兰州市国资委”）作出《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司（以下简称“兰州国投”）持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.16%国有股权无偿划转至市国资委相关事宜的批复》（兰国资产权[2023]185号），同意将兰州国投所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，兰州国投与甘肃国投签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》继续由兰州市国资委履行。2023年8月2日，兰州市国资委与兰州国投签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权无偿划转协议》。公司于2023年7月31日披露了《关于控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的公告》（公告编号：2023-023），于2023年8月3日披露了《关于控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的进展公告》（公告编号：2023-027）。

　　2023年8月2日，甘肃国投与兰州市国资委及佛慈集团其他四名股东签署了附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。公司于2023年8月3日披露了《关于佛慈集团股东与甘肃国投签订股权收购协议暨要约收购进展公告》（公告编号：2023-028），于8月5日披露了《要约收购报告书摘要（修订稿）》，于9月2日披露了《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2023-030）。

　　二、本次要约收购进展情况

　　2023年9月11日，甘肃国投收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定字﹝2023﹞574号），内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对甘肃省国有资产投资集团有限公司收购兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中”。

　　截止本公告披露日，本次交易尚需甘肃省国资委的审批。目前，甘肃国投及有关各方正在积极推进各项工作，甘肃国投将按照法律法规的规定持续履行信息披露义务，在满足要约收购条件时及时公告要约收购报告书。在此之前，甘肃国投将每30日告知公司有关本次交易进展情况，直至公告要约收购报告书。

　　本次要约收购尚未生效，仍存在不确定性。公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2023年9月11日