广东海大集团股份有限公司 关于2023年员工持股计划非交易过户 完成暨回购股份处理完成的公告

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团        公告编号：2023-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“海大集团”）于2023年6月28日召开的第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，以及于2023年7月17日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；公司于2023年8月25日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划受让价格的议案》，具体内容详见公司披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将公司《2023年员工持股计划》（以下简称“本持股计划”）实施进展情况公告如下：

　　一、本持股计划的股票来源及股票规模

　　1、本持股计划的股票来源

　　2023年7月17日，经公司2023年第三次临时股东大会批准，本持股计划股票来源为受让海大集团回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。

　　2、本持股计划的股票规模

　　本持股计划通过非交易过户方式过户的股份数量为10,272,108股，占公司目前总股本的0.6174%。

　　二、本持股计划的专户开立、股份认购、股票过户情况

　　（一）本持股计划的专户开立情况

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了本持股计划专用证券账户，证券账户名称为“广东海大集团股份有限公司-2023年员工持股计划”，证券账户号码为“0899396651”。

　　（二）本持股计划的认购情况

　　根据公司《2023年员工持股计划》，本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计份额不超过24,551万份，本持股计划的资金规模不超过24,551万元。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2023）第440C000415号），截至2023年8月28日，本持股计划中的认购资金已全部实缴到位，本持股计划实际参加人数为3,205人，实际认购资金总额为24,088.09万元，实际认购的份额为24,088.09万份，全部为货币缴纳。

　　本持股计划资金来源为员工合法收入、自筹资金或法律法规允许的其他方式取得的资金，不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次持股计划的资金来源与股东大会审议通过的情况一致。

　　（三）本持股计划的非交易过户情况

　　2023年9月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的10,272,108股公司股票已于2023年9月8日以非交易过户的方式过户至公司开立的“广东海大集团股份有限公司-2023年员工持股计划”专用证券账户，约占公司目前股本总额的0.6174%。

　　本持股计划的存续期为自本持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起24个月，可以展期也可以提前终止，展期事宜需由管理委员会提请董事会审议通过。本持股计划所持有的股票锁定期为自本持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月，锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。公司将按照相关法律法规的规定及时履行后续的信息披露义务。

　　三、本持股计划的关联关系及一致行动说明

　　1、公司实际控制人未参与本持股计划，公司实际控制人、董事长薛华先生的近亲属杨建涛先生持有本持股计划份额，薛华先生在公司董事会审议《关于将董事长近亲属杨建涛先生作为2023年员工持股计划对象的议案》时已回避表决，公司控股股东广州市海灏投资有限公司在公司股东大会审议《关于将董事长近亲属杨建涛先生作为2023年员工持股计划对象的议案》时已回避表决。

　　本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，因其持有本持股计划份额，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本持股计划相关议案时已回避表决。

　　除前述情况外，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。

　　本持股计划与其他已存续的员工持股计划不存在一致行动关系。

　　2、公司本持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将独立于公司控股股东、董事、监事及高级管理人员。管理委员会委员：杨华芳、吕学志、张桂君，均未在公司控股股东担任职务，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　综上，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。

　　四、本持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司将依据有关会计准则和会计制度的规定进行相应会计处理，本持股计划对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的审计报告为准。公司将持续关注本持股计划实施进展情况，及时按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　五、回购股份的处理及完成情况

　　1、回购的情况

　　公司于2020年10月26日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金不低于3亿元、不超过6亿元且回购价格上限70元/股回购公司股份，用于股权激励计划及/或员工持股计划。

　　公司于2021年3月4日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，同意公司回购股份方案调整为：以自有资金不低于4亿元、不超过8亿元且回购价格上限90元/股回购公司股份，回购股份方案其他条款保持不变。

　　公司于2021年4月6日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止回购公司股份方案的议案》，自公司董事会审议通过回购股份方案后，公司根据市场情况合理实施回购。公司通过集中竞价交易方式回购股份，成交总金额为791,371,488.37元（不含交易费用），占回购股份方案总金额下限4亿元的197.84%、占回购股份方案总金额上限8亿元的98.92%，回购总金额已超回购股份方案总金额下限。鉴于公司近期拟实施股权激励计划，同意公司终止回购股份方案。

　　公司于2021年4月7日披露《关于终止回购公司股份方案的公告》，截止2021年4月7日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为11,466,690股，占公司总股本比例为0.69%，最高成交价为76.00元/股，最低成交价为54.63元/股，成交总金额为人民币791,371,488.37元（不含交易费用）。

　　2、回购股份的处理及完成情况

　　（1）公司于2021年4月17日召开的第五届董事会第十八次会议，于2021年5月20日召开的2020年度股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划（草案）》及其摘要的议案，同意公司实施核心团队员工持股计划四期计划，并将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　公司于2021年6月22日披露《关于核心团队员工持股计划之四期计划非交易过户完成暨实施进展的公告》，截至2021年6月18日，公司持股计划四期计划已通过非交易过户形式受让海大集团回购专用证券账户库存公司股票数量为1,194,582股，占披露时公司总股本0.07%。

　　（2）根据公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划》，公司2023年员工持股计划通过非交易过户的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。2023年9月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的10,272,108股公司股票已于2023年9月8日以非交易过户的方式过户至公司开立的“广东海大集团股份有限公司-2023年员工持股计划”专用证券账户，占公司目前总股本的0.6174%。

　　本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户内公司股份余额为0股，公司回购股份已全部处理完毕，全部用于员工持股计划，实际用途与回购方案的拟定用途不存在差异，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定。

　　六、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年九月十二日