明阳智慧能源集团股份公司 第二届董事会第四十二次会议决议公告

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2023-071

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议于2023年9月11日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开，本次会议于2023年9月4日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　经公司董事会审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》

　　公司董事会认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已成就。根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的206名激励对象所持共计5,582,600股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　董事沈忠民、张启应、王金发作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-073）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2019年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2023-073

　　明阳智慧能源集团股份公司关于

　　2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就,符合解除限售条件的激励对象共206名，可解除限售的限制性股票数量共计5,582,600股，占公司目前总股本的0.25%。

　　● 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”、“明阳智能”）于2023年9月11日召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票计划”或“股权激励计划”）首次授予部分第三期解除限售条件成就说明如下：

　　一、本次已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年8月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　2、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

　　5、2020年5月20日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　6、2020年7月7日，公司向220名激励对象首次授予合计2,334.04万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。

　　7、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2021年5月15日至2021年5月24日，公司在内部对本次预留部分拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　9、2021年6月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由8.39元/股调整为8.284元/股，首次授予部分回购价格由5.222元/股调整为5.116元/股；（2）同意将3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销，上述股份于2021年8月10日注销完毕；（3）同意为符合解除限售条件的217名激励对象所持共计5,810,100股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2021年7月9日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2021年9月17日，公司向103名激励对象授予预留的限制性股票合计549.80万股，授予价格为8.284元/股，并在中登公司完成登记。

　　11、2022年2月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将8名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2022年5月23日注销完毕。

　　12、2022年6月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由5.116元/股调整为4.895元/股，预留部分的回购价格由8.284元/股调整为8.063元/股；（2）同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5,667,600股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年7月7日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　13、2022年11月10日，公司召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的100名激励对象所持共计1,628,400股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年11月23日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　14、2023年3月17日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2023年5月22日注销完毕。

　　15、2023年7月18日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，同意2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由4.895元/股调整为4.591元/股，预留部分的回购价格由8.063元/股调整为7.759元/股。独立董事对上述相关事项均发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。

　　16、2023年9月11日，公司召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的206名激励对象所持共计5,582,600股限制性股票办理解除限售相关手续。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　综上，公司2019年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。

　　二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的说明

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为25%。公司2019年限制性股票激励计划首次授予登记日为2020年7月7日，该批限制性股票的第三个限售期于2023年7月6日届满，解除限售条件及成就情况如下：

　　综上，公司董事会认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已成就。根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的206名激励对象所持共计5,582,600股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理解除限售的议案无需提交股东大会审议。

　　三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量

　　除1名激励对象因离职已不符合解除限售条件，其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票合计100,000股将予以回购注销，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解除限售的激励对象人数为206人，可解除的限制性股票数量为5,582,600股，占公司当前股本总额2,271,983,706股的0.25%。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：1、符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期、解除限售条件等事项）未违法有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东，特别是中小股东的利益；

　　4、本次解除限售有利于强化公司与激励对象合作共赢的理念，有利于促进公司长期稳定的发展。

　　因此，我们一致同意，为符合解除限售条件的206名激励对象在首次授予的第三个限售期届满后按规定解除限售。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，206名激励对象绩效考核达标，其解除限售资格合法、有效；根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意为符合解除限售条件的206名激励对象所持共计5,582,600股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就出具了法律意见书，认为：（1）明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；（2）首次授予部分第三期解除限售条件成就事项已获得必要的批准和授权，首次授予部分第三期解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2023-072

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第二届监事会第三十七次会议决议公告

　　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十七次会议于2023年9月11日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2023年9月4日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席刘连玉先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》

　　公司监事会认为：2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，206名激励对象绩效考核达标，其解除限售资格合法、有效；根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意为符合解除限售条件的206名激励对象所持共计5,582,600股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-073）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2019年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　监事会

　　2023年9月12日