中科云网科技集团股份有限公司关于 向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　证券代码：002306         证券简称：中科云网       公告编号：2023-097

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2023年9月11日

　　●限制性股票授予数量：1,111.5万股

　　●限制性股票授予人数：45人

　　●限制性股票授予价格：2.06元/股

　　●股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月13日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

　　2023年2月3日，公司向符合条件的47名激励对象首次授予4,446万股限制性股票，预留1,111.5万股限制性股票。截至目前，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的授予条件已经满足，拟以2023年9月11日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的45名激励对象授予1,111.5万股限制性股票，授予价格为2.06元/股。具体情况如下：

　　一、 本激励计划已履行的相关审批程序及披露义务

　　1.2022年8月25日，公司分别召开第五届董事会2022年第七次（临时）会议和第五届监事会2022年第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见并公开征集委托投票权，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2022年8月26日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　2.2022年8月27日至2022年9月7日，公司在内部公示了本次股权激励计划激励对象的姓名及职务，公示期不少于10日，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，公司于2022年9月8日在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2022年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。

　　4.2022年9月14日，公司对《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　5.2023年2月3日，公司分别召开第五届董事会2023年第三次（临时）会议和第五届监事会2023年第一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对公司本次首次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2023年2月4日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　6.2023年7月18日，公司分别召开第五届董事会2023年第九次（临时）会议、第五届监事会2023年第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。为更好激发激励对象的工作热情和积极性，使股权激励起到预期激励效果，公司结合实际经营情况，调整2022年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）公司层面部分业绩考核指标，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中公司层面相关业绩考核指标，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见，北京市炜衡律师事务所就本次业绩考核指标事项出具了法律意见书。具体情况参见公司于2023年7月19日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　7.2023年8月5日，公司召开2023年第四次（临时）股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，北京市炜衡律师事务所出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会之法律意见书》。

　　8.2023年9月11日，公司分别召开第五届董事会2023年第十三次（临时）会议、第五届监事会2023年第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对公司本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2023年9月12日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　二、本激励计划预留授予条件的成就情况

　　（一）本激励计划预留限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

　　示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（二）董事会对预留授予条件已成就的说明

　　经认真核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的预留限制性股票之授予条件已成就，同意以2023年9月11日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的45名激励对象授予1,111.5万股限制性股票，授予价格为2.06元/股。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　三、本次股权激励的预留授予情况

　　1.预留授予日：2023年9月11日；

　　2.权益种类：限制性股票；

　　3.标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　4.预留授予价格：2.06元/股；

　　5.授予股份的性质：股权激励限售股；

　　6.预留授予对象及数量：本次股权激励计划预留授予的激励对象总人数为45人，预留授予的限制性股票数量为1,111.5万股；

　　预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。

　　7.本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　四、本激励计划预留授予条件的有效期、解除限售安排与解除限售条件

　　（一）预留限制性股票激励计划的有效期

　　预留限制性股票激励计划的有效期为预留限制性股票授予日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（二） 预留限制性股票的解除限售安排

　　本计划授予的预留限制性股票的限售期为自预留限制性股票登记完成之日起18个月、30个月。激励对象根据本计划获授的预留限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。

　　预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（三）预留限制性股票的解除限售条件

　　激励对象在获授预留限制性股票后，需同时满足以下条件方能解除限售：

　　解除限售期内，激励对象除需满足上述激励对象获授预留限制性股票的条件外， 还必须同时满足以下条件，激励对象获授的预留限制性股票方可解除限售：

　　1.公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的预留限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，分期对营业收入或净利润的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售

　　的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2.个人层面业绩考核要求

　　在满足公司层面业绩指标的前提下，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价标准划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，回购注销当期限制性股票。

　　五、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　1.首次授予数量与预留授予调整说明

　　在确定以2023年2月3日为首次授予日后的资金缴纳过程中，原拟首次授予的3位激励对象因资金原因自愿放弃部分限制性股票，1名激励对象主动放弃授予日时降低认购额度之申请，而按照《股权激励协议书》原始额度足额缴纳认购款。经查验，拟首次授予的4,446万股限制性股票对应的认购款已缴纳完毕，首次授予中未缴纳认购资金部分对应的514万股限制性股票按作废处理。因此，公司本激励计划拟首次授予47名激励对象的限制性股票数量由4,960万股调整为4,446万股，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）涉及预留部分的有关规定，预留部分限制性股票数量亦需同步调整，由1,240万股调整为1,111.5万股。具体情况参见公司于2023年2月10日在指定信息披露媒体上发布的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》等相关文件。

　　2.股权激励计划公司层面部分业绩考核指标调整说明

　　2023年7月18日，为更好激发激励对象的工作热情和积极性，使股权激励起到预期激励效果，公司结合实际经营情况，调整2022年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）公司层面部分业绩考核指标，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中公司层面相关业绩考核指标。具体情况参见公司于2023年7月19日在指定信息披露媒体上发布的《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》等相关文件。

　　除上述调整外，本次实施的股权激励计划与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次授予预留限制性股票的激励对象中不含公司的董事、高级管理人员。

　　七、本次预留授予对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　对授予的1,111.5万股预留限制性股票以授予日2023年9月11日进行预测算，限制性股票合计需摊销的总费用为2,200.77万元，具体摊销情况见下表：

　　注：

　　1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，摊销限制性股票费用对有效期各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和公司净资产。若考虑本计划对公司业务转型发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　九、预留授予限制性股票所筹集资金的使用计划

　　本次预留授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十、监事会意见

　　1.本次预留授予的激励对象属于公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的授予激励对象范围。

　　2.本次预留授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授预留限制性股票的条件。

　　3.公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和本次激励计划有关授予日的相关规定。

　　4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的预留授予激励对象合法、有效。因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023年9月11日，并同意向符合授予条件的45名激励对象授予1,111.5万股预留限制性股票，预留授予价格为2.06元/股。

　　十一、独立董事意见

　　1.根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司 2022年第三次股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2023年9月11日为预留授予日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2.本次预留授予的激励对象属于《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3.公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。

　　4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5.公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　十二、法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了必要的批准与授权；董事会有权确定授予日；本次授予的授予条件已经成就；公司本次激励计划授予预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价格等事项均符合有关法律法规、规范性文件以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票的事宜需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续授予登记手续。

　　十三、备查文件

　　1.《第五届董事会2023年第十三次（临时）会议决议》；

　　2.《独立董事关于第五届董事会2023年第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　3.《第五届监事会2023年第八次（临时）会议决议》；

　　4.《北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年9月12日