杭州永创智能设备股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份 的回购报告书

　　证券代码：603901       证券简称：永创智能       公告编号：2023-065

　　转债代码：113654       转债简称：永02转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或/及股权激励计划

　　● 拟回购股份的总金额：不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元

　　● 拟回购股份的期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超6个月

　　● 拟回购股份的价格：不超过人民币16元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%

　　● 拟回购股份的资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人未来3个月、6个月内均不存在减持公司股份的计划；

　　● 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用作后期实施员工持股计划或/及股权激励计划的股票来源，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《杭州永创智能设备股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下称“本次回购”）的回购报告书，具体情况如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年9月4日，杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）根据《公司法》、《公司章程》的等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的：

　　基于对公司未来发展的信心和价值的认同，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景情况下，为增强投资者对公司的投资信心，提升公司股票长期投资价值，同时为建立完善公司长效激励机制和利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟自有资金通过集中竞价交易方式实施回购公司股份。

　　公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或/及股权激励计划。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 36 个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的种类：

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（三）拟回购股份的方式：

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购期限

　　本次回购股份的期限为，自董事会审议通过本次回购股份方案之日起的6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。    

　　公司管理层根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

　　（五）拟回购股份的价格：

　　本次回购股份的价格不超过人民币16元/股（含），不高于公司董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了派送股票红利、资本公积金转增股本、现金分红、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　注：上述拟回购数量按照本次回购价格上限16元/股，计算所得。

　　（七）拟用于回购的资金来源。

　　本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、假设公司本次回购价格为16元/股，回购后全部用于实施员工持股计划或/及股权激励计划，则员工持股计划或/及股权激励计划实施前后，公司股权结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年6月30日，公司总资产6,814,278,754.52元，净资产2,620,673,753.95元，流动资产4,490,422,470.50元，按照本次回购上限4,000万元测算，分别占上述指标的0.59%、1.53%、0.89%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　本次回购股份是基于对公司未来发展的信心和价值的认同，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景情况下，为增强投资者对公司的投资信心，提升公司股票长期投资价值，同时为建立完善公司长效激励机制和利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或/及股权激励计划，有利于公司建立健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，也有助于公司的稳定、健康与可持续发展；

　　3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响，回购方案实施后，不会影响公司的上市公司地位；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人董事会做出回购股份决议前6个月内，除部分董事、高级管理人员获得公司股权激励股票授予外，不存其他买卖本公司股份的情形，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突或内幕交易及市场操纵的情况。

　　在本次回购期间，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、不存在增减持计划。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　公司分别于2023年8月31日向直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人均回复其未来3个月、未来6个月没有减持公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或/及股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司后续将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为实施员工持股计划或/及股权激励计划的股份来源，不会影响公司的正常持续经营和偿债能力。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将按照有关规定注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、决定是否聘请相关中介机构；

　　7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之日止。

　　（十六）其他事项说明

　　1、回购账户

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：杭州永创智能设备股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882308267

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　2、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023年9月4日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例，具体内容见公司9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-066）。

　　3、后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（三）本次回购股份拟用作后期实施的股票来源，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露义务，并择机实施或终止实施。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　　2023年9月11日

　　证券代码：603901       证券简称：永创智能       公告编号：2023-066

　　转债代码：113654       转债简称：永02转债

　　杭州永创智能设备股份有限公司关于公司前10大股东和前10大无限售条件股东

　　持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月4日召开第四届董事会三十三次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》等相关议案。具体内容请详见公司于2023年9月5日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-064）。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律法规的规定，公司将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023年9月4日）登记在册的公司前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况公告如下：

　　一、2023年9月4日登记在册的前10大股东持股情况：

　　二、2023年9月4日登记在册的前10大无限售条件股东持股情况：

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　　2023年9月11日