（上接C9版）苏州盛科通信股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C11版）

　　（上接C9版）

　　另一方面，以太网交换芯片产业需要产业链其他环节的高度协同以及企业自身的良好运营，要求以太网交换芯片设计企业具有强大的产业链整合能力，在产品市场定位、技术可行性、成功量产、外协加工、下游客户开拓、客户支持及自身运营等各方面均需具备良好的基础。对于行业新进入者来说，积累上述各方面的经验、成功导入下游客户，通常需要较长的时间。

　　平台型和长生命周期为以太网交换芯片行业的固有特点，公司在当前基础上开拓新客户或是向老客户导入新产品线存在一定不确定性，若公司客户导入进度未及预期，将对公司经营业绩造成不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1534号文注册同意，同意公司首次公开发行股票注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定[2023]217号”批准。本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，公司A股股本为41,000.0000万股（每股面值1.00元），其中3,719.6762万股于2023年9月14日起上市交易，证券简称为“盛科通信”，证券代码为“688702”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2023年9月14日

　　（三）股票简称：盛科通信；扩位简称：盛科通信

　　（四）股票代码：688702

　　（五）本次公开发行后的总股本：410,000,000股

　　（六）本次公开发行的股票数量：50,000,000股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：37,196,762股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：372,803,238股

　　（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：10,000,000股，具体情况见本上市公告书之“第三节发行人、实际控制人及股东情况”之“七、本次发行战略配售情况”

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。

　　2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺配售对象最终获配股票数量的10%（向上取整计算）的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月。网下无锁定期部分最终发行股票数量为25,196,762股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为2,803,238股。

　　3、战略配售部分，保荐机构跟投股份限售期为24个月，发行人专项资产管理计划获配股票限售期为12个月，中电金投控股有限公司获配股份限售期为36个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐人：中国国际金融股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第二套标准“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”。

　　本公司本次发行价格为每股42.66元，发行后股本总额为41,000万股，发行完成后市值为174.91亿元，符合“预计市值不低于人民币15亿元”的规定。

　　公司2022年度营业收入为76,750.32万元；2020年、2021年和2022年，公司累计研发投入金额为55,630.25万元，占最近三年累计营业收入比例为37.34%；符合“最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”的规定。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：苏州盛科通信股份有限公司

　　英文名称：Suzhou Centec Communications Co., Ltd.

　　注册资本（发行前）：人民币36,000万元

　　法定代表人：吕宝利

　　有限公司成立日期：2005年1月31日

　　股份公司成立日期：2021年6月17日

　　住所：苏州工业园区江韵路258号

　　所属行业：软件和信息技术服务业（I65）

　　主营业务：公司为国内领先的以太网交换芯片设计企业，主营业务为以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售。以太网交换芯片是构建企业网络、运营商网络、数据中心网络和工业网络的核心平台型芯片。经过十余年的技术积累，公司现已形成丰富的以太网交换芯片产品序列，多款产品获得中国电子学会“国际先进、部分国际领先”科技成果鉴定。公司产品覆盖从接入层到核心层的以太网交换产品，为我国数字化网络建设提供了丰富的芯片解决方案。公司在国内具备先发优势和市场引领地位，打破了国际巨头长期垄断的格局，为我国数字化网络建设提供了坚实的芯片保障。根据灼识咨询数据，以2020年销售额口径计算，公司在中国商用以太网交换芯片市场的境内厂商中排名第一。

　　经营范围：开发、设计通讯网络集成电路芯片和通讯网络系统及软件；研发生产芯片、以太网交换机；销售本公司所生产及开发的产品并提供相关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　邮政编码：215021

　　联系电话：0512-6288 5850

　　传真号码：0512-6288 5850

　　电子邮箱：ir@centec.com

　　信息披露和投资者关系负责部门：董事会办公室

　　信息披露和投资者关系负责部门负责人、董事会秘书：翟留镜

　　信息披露和投资者关系负责部门联系电话：0512-6288 5850

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　本次发行前，发行人任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人持有发行人股份的比例均不超过三分之一（即33.33%），亦不存在任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人可提名超过半数的董事。

　　因此，任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人均无法通过控制发行人的董事会、股东大会进而控制公司，发行人不存在控股股东及实际控制人。

　　最近两年内，发行人不存在控股股东、实际控制人的状态未发生变更。

　　发行人第一大股东中国振华系其一致行动人中国电子的控股子公司，二者合计持有发行人股份总数的32.66%。在中国电子及其关联企业入股公司后，始终根据《公司章程》《合资合同》的约定，通过行使其在董事会、股东大会的表决权方式对公司的重大的经营事项进行决策，但并未通过委派高级管理人员等方式直接参与公司的日常经营管理，给予了公司管理团队充分的自主经营权，并且保障了公司主营业务、经营发展战略和经营管理层的稳定。

　　发行人合并计算持股比例第二大股东为苏州君脉、Centec、涌弘贰号、涌弘壹号、涌弘叁号和涌弘肆号，前述公司系公司创始人之一SUN JIANYONG（孙剑勇）控制的企业，合计持有发行人股份总数的23.16%。SUN JIANYONG（孙剑勇）作为公司的创始人之一及总经理，主持公司日常的产品研发及经营管理等工作，对公司产品研发及经营管理存在重大影响。

　　发行人已经建立了完善的公司治理架构，上述股东虽然在不同方面对于公司的经营决策存在影响，但根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度的约定，均无法对公司形成控制。

　　中国电子及其关联企业对发行人持有较高的股比，但并未构成控制，该等持股结构并非为中国电子对发行人的特殊安排。为了保持被投资企业的市场化运作活力，维持经营管理团队的积极性，保证被投资企业的经营管理团队具有充分的自主经营权，中国电子投资的其他企业与发行人存在类似的持股架构和控制权结构。如创业板上市企业华大九天，其首次公开发行前，中国电子的子公司及其一致行动人合计持有其39.62%的股份，系华大九天的第一大股东，华大九天认定无控股股东及实际控制人；如科创板上市企业安路科技，中国电子通过下属子公司持有其首次公开发行前的股份比例为33.34%，为安路科技的间接第一大股东，安路科技亦认定无控股股东及实际控制人。

　　为保证公司控制权状态的稳定，公司的第一大股东中国振华已出具《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》，“自2018年1月1日至今，本公司未对盛科通信实际控制，并未控制盛科通信的股东大会、董事会。本公司不是盛科通信的控股股东、实际控制人，也未将盛科通信纳入本公司的合并报表范围内，未将盛科通信作为控股子公司进行管理，盛科通信并非国有控股公司。”“为维持盛科通信控制权的稳定性，除盛科通信配股、派股、资本公积转增股本外，自本承诺函出具之日起，本公司不会以直接或间接方式主动增持盛科通信的股份以达到取得盛科通信控制权之目的，不会以所持有的盛科通信股份单独或与其他方共同谋求盛科通信的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求盛科通信的实际控制权，不会利用股东地位干预盛科通信正常生产经营活动。”“以上承诺在盛科通信上市之日起5年内持续有效。”

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况

　　（一）全体董事、监事、高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）：

　　注1：以上间接持股数系根据发行人股权结构穿透计算。

　　注2：SUN JIANYONG（孙剑勇）通过苏州君脉、Centec、涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号、涌弘肆号间接持有发行人股份；ZHENG XIAOYANG（郑晓阳）、GU TAO（古陶）通过Centec、苏州君脉间接持有发行人股份；胡艳华、王宁、翟留镜通过涌弘贰号、苏州君脉间接持有发行人股份；陈凛通过涌弘壹号、苏州君脉间接持有发行人股份；王国华通过涌弘叁号、苏州君脉间接持有发行人股份。

　　（二）其他核心人员

　　截至本上市公告书签署日，公司其他核心人员在本次发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）：

　　注1：以上间接持股数系根据发行人股权结构穿透计算。

　　注2：方沛昱通过涌弘贰号、苏州君脉间接持有发行人股份；许俊通过涌弘肆号、苏州君脉间接持有发行人股份。

　　四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排

　　为了增强员工的归属感和凝聚力，实现员工与公司未来利益的一致性，发行人自设立以来一直重视对员工实施股权激励机制。2004年11月，经Centec董事会和股东会决议通过，Centec设立了2004年境外期权计划（以下简称“境外期权计划”），并于2004年12月、2007年8月、2008年10月及2014年10月对该计划进行了4次修订。自2004年11月境外期权计划设立至2021年1月境外期权计划下翻前，境外期权共计发放2,187.4473万份，其中637.4473万份因未满行权条件或在行权期限内未行权被退回，有效期权总数为1,550万份。发行人员工（包括发行人的在职/离职员工以及基于境外期权计划取得Centec期权的离职顾问）在境外期权计划项下获得的期权，具体处理如下：

　　1、244.4117万份境外期权基于员工自愿于2014年行权，Centec将上述股权对应的盛科有限股权转让给贵州振华，并根据贵州振华的转让价格向员工进行了回购；

　　2、104.6665万份境外期权基于员工自愿于2014年行权，并于当年向Harvest Valley转让，转让价格与同一轮次其他股东转让价格一致；

　　3、368.4375万份境外期权已通过行权转化为Centec股权，由于上述股权的持有者均为外籍或具有外国永久居民身份的自然人，该等自然人目前仍在Centec持股；

　　4、832.4843万份境外期权的持有者根据其在Centec层面持有的期权或股权对应的盛科有限股权比例，于2021年增资至涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号、涌弘肆号等境内员工持股平台或将其在境内员工持股平台的财产份额认购权转让给公司其他员工，从而完成境外期权下翻，对应的Centec股权或期权被回购注销。

　　同时，2021年2月，发行人在境内实施了新的员工持股计划，通过境内员工持股平台苏州君脉向相关激励对象授予10.71%股权（对应326.9430万美元出资额）。截至本上市公告书签署之日，发行人员工（如无特别说明，本条以下所述“员工”包括发行人的在职/离职员工）持股的具体情况如下：

　　（一）发行人员工持股及员工持股平台的基本情况

　　截至本上市公告书签署之日，356名发行人员工通过5家境内直接员工持股平台合计间接持有发行人6,057.3322万股股份，占发行人股份总数的16.83%，其持股架构如下：

　　发行人的员工持股平台均为有限合伙企业，除苏州君脉设立于2017年5月外，其余员工持股平台均设立于2020年12月。截至本上市公告书签署之日，发行人员工持股平台的基本情况如下：

　　注：上述“涉及员工持股数量”未剔除同一员工在不同主体持股的情况，剔除后的总人数为356名

　　（二）员工的入股方式及程序

　　2020年12月31日，Centec与涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号及涌弘肆号分别签订《股权转让协议》，约定Centec按照0.13美元/美元出资额的价格向涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号及涌弘肆号转让32.3752万美元、32.4366万美元、32.2415万美元和32.2163万美元盛科有限的出资。2021年2月4日，盛科有限就前述股权转让办理了工商变更登记，具体情况参见招股说明书“第四节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况、报告期内的股本和股东变化情况”之“（六）发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“1、2021年2月，股权转让”。

　　2021年2月22日，苏州君脉与盛科有限签订《苏州君脉增资协议》，约定苏州君脉以12,000万元的价格认购盛科有限326.9430万美元出资额。2021年2月23日，盛科有限就前述增资办理了工商变更登记，具体情况参见招股说明书“第四节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况、报告期内的股本和股东变化情况”之“（六）发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“2、2021年2月，增资”。

　　（三）员工持股股份锁定及减持安排

　　根据《盛科网络（苏州）有限公司内翻员工持股计划管理办法》和《盛科网络（苏州）有限公司2020年员工持股计划管理办法》（以下统称“《员工持股管理办法》”）的规定，在公司上市之日前，未经公司事先书面同意，员工持股平台不得通过任何方式（包括但不限于转让、回购、设置担保、委托管理等）处置其所持有的公司股权/股份。如公司申请上市，则员工持股平台不得在公司首次公开发行股票时转让其所持有的公司股份，并应当承诺自公司上市之日起至少36个月的锁定期（以下简称“锁定期”）。如根据相关法律法规、中国证监会或证券交易所的相关监管规则或员工持股平台作出的相关承诺规定员工持股平台对其所持公司股权有其他锁定要求的，员工持股平台及激励对象应遵守该等锁定要求。

　　发行人的直接员工持股平台苏州君脉、涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号及涌弘肆号已出具《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺自发行人本次发行上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购其在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份。

　　五、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前公司总股本为36,000.0000万股，公司本次向社会投资者公开发行人民币普通股5,000.0000万股，占发行后总股本的比例约为12.20%。

　　本次发行股数为5,000.0000万股，发行前后的公司股本情况如下：

　　六、本次上市前公司前十名股东持股情况

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行初始战略配售发行数量为1,000.0000万股，占本次发行数量的20.00%，本次发行最终战略配售股数1,000.0000万股，占本次发行数量的20.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量相同，不向网下回拨。

　　本次发行最终配售结果如下：

　　（二）保荐人相关子公司参与战略配售情况

　　1、保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司

　　2、与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

　　3、获配股票数量：1,500,000股

　　4、获配金额：63,990,000.00元

　　5、占本次公开发行股票数量的比例：3.00%

　　6、本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起24个月

　　（三）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况

　　2022年11月30日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，决议同意公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划，作为参与战略配售的投资者认购本次战略配售股票，并审议通过了专项资产管理计划参与人员名单，关联董事已回避表决。

　　1、投资主体

　　发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：中金盛科1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金盛科1号”），成立时间为2023年6月28日，管理人及实际支配主体均为中金公司。

　　2、参与规模

　　中金盛科1号募集资金规模10,465.00万元，为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售，认购上限为10,465.00万元。根据最终确定的发行价格，前述资管计划共获配2,453,117股，占本次公开发行股份数量的4.91%。

　　3、参与人姓名、职务与比例

　　（下转C11版）