上海盛剑环境系统科技股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施 公告

　　证券代码：603324           证券简称：盛剑环境        公告编号：2023-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：

　　根据《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于5名激励对象因个人原因已从公司离职，不再具备激励对象资格；77名激励对象因第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，部分限制性股票不能解除限售，上述已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　● 本次回购注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，并经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，同意由公司董事会使用公司自有资金，以回购价格38.0974元/股对本次激励计划5名因个人原因已从公司离职，不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解除限售的43,500股限制性股票进行回购注销；以回购价格38.0974元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，对本次激励计划因第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标的77名激励对象已获授但尚未解除限售的323,700股限制性股票进行回购注销。

　　本次回购具体内容详见公司于2023年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告》（公告编号：2023-042）及《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-043）。

　　公司已根据法律规定就本次回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-044）。在前述公告约定的申报时间内，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或者提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《激励计划（草案修订稿）》中第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

　　鉴于5名激励对象因个人原因已从公司离职，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的4.35万股限制性股票由公司回购注销。

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若未达到公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　根据《激励计划（草案修订稿）》中关于“限制性股票的授予与解除限售条件”规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：

　　注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。

　　根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2022年度审计报告（中汇会审[2023]4450号），公司2022年度合并报表营业收入为1,328,476,823.18元，较2020年增长41.67%，公司层面业绩考核未达标。

　　鉴于本次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟对77名激励对象已获授但尚未解除限售的32.37万股限制性股票进行回购注销。

　　综上，公司本次拟回购注销限制性股票共计36.72万股。

　　（二）本次回购注销限制性股票的价格

　　2023年7月13日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-039），公司2022年度最终利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数分配利润，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股派发现金红利0.16元（含税）。该权益分派方案已于2023年7月19日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　发生派息时的计算公式P=P0-V= 38.2574元/股-0.16元/股=38.0974元/股

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　即5名因个人原因已从公司离职，不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解除限售的43,500股限制性股票回购价格为38.0974元/股；77名激励对象因第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，已获授但尚未解除限售的323,700股限制性股票回购价格为38.0974元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　（三）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销的限制性股票涉及82人，共计拟回购注销367,200股，占公司现有总股本的0.2936%，占公司本次激励计划已授予限制性股票总数1,196,500股的30.6895%。其中，本次因激励对象离职原因而回购注销的限制性股票数量为43,500股；本次因第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，部分限制性股票不能解除限售而回购注销的限制性股票数量为323,700股。

　　本次回购注销完成后，本次激励计划剩余限制性股票323,700股。

　　（四）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B884893488），并向中登公司上海分公司申请办理对上述本次激励计划的82名激励对象已获授但尚未解除限售的367,200股限制性股票的回购注销手续。

　　预计本次限制性股票将于2023年9月15日完成注销。注销完成后，公司注册资本将由125,070,700元变更为124,703,500元，总股本将由125,070,700股变更为124,703,500股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　本次回购注销部分限制性股票是根据本次激励计划有关条款的规定进行的回购，将减少公司总股本及注册资本，不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司的股本结构变动情况具体如下：

　　注：以上数据为预测数据，未考虑股票期权自主行权的影响。公司最终股本结构变动情况，以回购注销办理完成后中登公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　2、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　3、截至本法律意见书出具之日，公司尚需按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。

　　六、备查文件

　　（一）第二届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）第二届监事会第十六次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《北京市嘉源律师事务所关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

　　2023年9月13日