广州三孚新材料科技股份有限公司 关于拟购买江西博泉化学有限公司 股权的公告

　　证券代码：688359        证券简称：三孚新科         公告编号：2023-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过人民币10,019.70万元购买江西博泉化学有限公司（以下简称“江西博泉”或“目标公司”）40.0788%的股权。

　　● 风险提示：

　　1、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　2、本次交易完成后，标的公司未来经营管理过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、产品研发、经营管理等因素影响，存在无法完成业绩承诺或公司投资收益不及预期的风险。同时由于本次交易产生较大金额商誉，存在江西博泉未来商誉减值的风险。

　　3、本次交易将构成公司重大现金支出，公司将在保证运营的前提下，合理安排自有资金及银行融资的用度。此次收购将影响公司持有的现金及享有银行融资规模额度，可能造成公司资产负债率的提高及银行融资利息支出的增加，请投资者注意本次交易的资金风险。

　　一、交易概述

　　公司目前持有江西博泉10.9212%的股权，基于公司战略规划和业务发展的需要，为了进一步丰富公司电子化学品板块的产品品类，继续深入拓宽公司PCB电子化学品产品种类，公司于2023年4月24日召开了第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于签订<投资框架协议>的议案》，同意公司拟以不超过人民币10,019.70万元购买舒平、李洪斌、广州市博盛鑫投资合伙企业（有限合伙）、吉安博略企业管理中心（有限合伙）、广州创钰投资管理有限公司持有的江西博泉40.0788%的股权，并就上述事项签订《投资框架协议》。

　　公司于2023年9月12日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于购买江西博泉化学有限公司股权的议案》，经审计、评估，目标公司整体估值为25,000万元人民币，董事会同意公司就上述事项与江西博泉上述股东签订《广州三孚新材料科技股份有限公司与舒平、李洪斌、广州市博盛鑫投资合伙企业(有限合伙)、广州创钰投资管理有限公司、吉安博略企业管理中心（有限合伙）关于江西博泉化学有限公司之股权转让协议》。本次交易资金来源为公司自有或自筹资金。董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理此次购买江西博泉股权的相关具体事项。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　截至2023年4月，江西博泉单体口径报表股东权益账面值为人民币5,904.96万元。本次交易价格对所有者权益账面值溢价率为423.37%。

　　本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）自然人李洪斌

　　1、目前的职务：江西博泉执行董事、总经理

　　2、是否为失信被执行人：否

　　3、自然人李洪斌与公司不存在关联关系

　　（二）自然人舒平

　　1、目前的职务：江西博泉副总经理

　　2、是否为失信被执行人：否

　　3、自然人舒平与公司不存在关联关系

　　（三）广州市博盛鑫投资合伙企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91440101MA5CYX942T

　　2、性质：合伙企业(有限合伙)

　　3、法定代表人：李洪斌

　　4、注册资本：人民币200万元

　　5、成立日期：2019年9月29日

　　6、注册地址：广州市增城区荔新六路5号厂房（C2）二楼部分厂房

　　7、经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务

　　8、主要股东：自然人李洪斌、韩小侠、陈正军、杜高廉、严东华合计持有其100%股权。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、广州市博盛鑫投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（四）吉安博略企业管理中心（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91360822MAC4WAAU3C

　　2、性质：有限合伙企业

　　3、法定代表人：舒平

　　4、注册资本：人民币460.334万元

　　5、成立日期：2022年11月28日

　　6、注册地址：江西省吉安市吉水县城西工业园二期

　　7、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务

　　8、主要股东：自然人杜高廉、严东华、陈正军、舒平、刘志强等21名自然人合计持有其100%股权。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、吉安博略企业管理中心（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（六）广州创钰投资管理有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440101340254103L

　　2、性质：其他有限责任公司

　　3、法定代表人：赫涛

　　4、注册资本：人民币3,128.5714万元

　　5、成立日期：2015年6月11日

　　6、注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号405房R05-A027

　　7、经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；股权投资

　　8、主要股东：珠海恒钰企业管理咨询有限公司、珠海星钰企业管理有限公司、珠海横琴齐弘企业管理有限公司、广东广济投资有限公司及自然人王曼丽、赫涛、赫珈艺合计持有其100%股权。

　　9、是否为失信被执行人：否。

　　10、广州创钰投资管理有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易标的为江西博泉40.0788%股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、公司名称：江西博泉化学有限公司

　　2、统一社会信用代码：91360822MA36UTHJ47

　　3、性质：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：李洪斌

　　5、注册资本：人民币1,193.0706万元

　　6、成立日期：2017年10月16日

　　7、注册地址：江西省吉安市吉水县工业园区二期N-B-02

　　8、经营范围：环保型金属表面清洁处理剂；工业电镀添加剂、专业化学品研发、加工、销售；化学铜、化学镍金、电镀铜锡、PCB辅料所涉及危险化学品的生产、批发及其产品的设计；国内商业、物资供销、货物及技术的进出口贸易（国家规定禁止、限制、前置许可的项目除外）。技术开发服务；环保技术研发、交流服务；化学试剂和助剂制造；专项化学用品制造；化学试剂和助剂销售；小批量线路板研发加工制造。

　　9、股权结构：

　　10、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　11、交易标的是否为失信被执行人：否

　　12、主要财务数据：

　　单位：元 币种：人民币

　　注：上述数据为江西博泉合并财务数据，已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易价格总计为人民币10,019.70万元，系依据具有证券、期货相关业务评估资质的中联国际评估咨询有限公司出具的以2023年4月30日为基准日的《广州三孚新材料科技股份有限公司拟股权收购涉及江西博泉化学有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2023】第VYMQBO650号）为基础协商确定。根据该评估报告，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论，评估结论为：江西博泉单体口径报表股东权益账面值为人民币5,904.96万元；评估值为人民币25,000.00万元；评估增值人民币19,095.04万元，增值率323.37%。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　1、受让方：广州三孚新材料科技股份有限公司

　　2、转让方：

　　转让方1：舒平

　　转让方2：李洪斌

　　转让方3：广州市博盛鑫投资合伙企业(有限合伙)

　　转让方4：广州创钰投资管理有限公司

　　转让方5：吉安博略企业管理中心

　　3、目标公司：江西博泉化学有限公司

　　（二）股权转让及对价

　　按照本协议所规定的条款和条件，各方一致同意，按照本协议所规定的条款和条件，转让方同意将其持有的公司40.0788%股权转让给受让方，对应的转让价格为人民币100,197,000.00元（以下称为“股权转让对价”）,对应目标公司的整体估值为人民币25,000万元（该股权转让事项以下称为“本次股权转让”），各转让方具体转让份额、对应注册资本和转让价款如下表：

　　（三）交割

　　1、支付方式：在本协议约定的先决条件成就后，受让方按以下约定向转让方支付股权转让对价：

　　（1）双方签署股权转让协议后至完成工商登记变更的10个工作日内的期间，受让方向转让方1、2、3、5支付至其股权转让对价的50%，即人民币48,771,671.62元；受让方向转让方4支付至其股权转让对价的100%，即人民币2,653,656.76元。

　　（2）转让方办理完毕本次股权转让涉及的所有变更登记手续后，转让方1、2、3、5剩余50%股权转让对价，即人民币48,771,671.62元，将作为受让方与转让方1、2、3、5(又称“业绩承诺人”）各方业绩承诺的附条件股转款。

　　（3）转让方1、2、3、5继续负责目标公司的业务经营，并保证在工商变更后的三个财务年度（包括变更登记发生当年，以下简称“业绩承诺期”）期间，目标公司每年净利润增长率在30%以上，并至少完成以下业绩承诺：

　　转让方1、2、3、5第一年期完成业绩承诺指标的，分别支付其股权转让对价的15%；第二年期完成业绩承诺指标的，分别支付其股权转让对价的15%；第三年期完成业绩承诺指标的，分别支付其股权转让对价的20%。

　　2、上述净利润为剔除因股权激励产生的股份支付费用且扣除非经常性损益后的归母净利润，且须经具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。

　　3、如果目标公司业绩承诺期间各年度经审计确定的当期期末实际净利润数低于当期期末承诺净利润数，按如下第4点的计算方式计取业绩承诺人应承担的补偿金额。三年累计净利润进行汇总核算，当年未达到当年期末承诺净利润数的，则受让方可从应付给业绩承诺人的所有款项进行暂扣，业绩承诺人不得就此追究受让方任何责任。当年净利润、三年累计净利润超额完成均不存在奖励。

　　4、业绩承诺人应当在目标公司每年度审计报告出具后对受让方进行现金补偿，应在该每年度审计报告出具后10个工作日内完成补偿现金的支付。现金补偿计算公式如下：C=M×(1-N’/N）（注：C为补偿金额，M为各股东对应目标公司股权转让对价，N’为目标公司业绩承诺期当年实际完成的目标公司净利润金额，N为目标公司业绩承诺期当年承诺的目标公司净利润金额。），并在第三年累计核算C的总额（即按累计完成目标公司净利润金额及总的业绩承诺目标公司净利润金额代入公式进行计算），进行多退少补。

　　5、各方一致同意并确认，自工商变更完成之日起，受让方合法持有该等标的股权，并享有和承担与该等标的股权有关的各项权利和义务。

　　6、业绩承诺期内每一财务年度完成后，在目标公司经具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告之日起10个工作日内，受让方在扣除补偿金额后向业绩承诺人支付对应的股权转让对价款。业绩承诺期最后一年，核算三年总净利润，受让方和业绩承诺人按上述约定方式进行多退少补。

　　（四）违约责任

　　1、如任何一方违反本协议的约定，或在实质上违反其承诺，或公司、存在本次股权转让交割前未向相关方披露的任何债务、或有负债或其他对公司经营和存续造成重大影响的情形，则构成违约，违约方应向守约方按照股权转让对价金额每日万分之四的费率计算并支付罚息，并同时赔偿守约方的各项损失。

　　2、任何一方未行使或迟延行使本协议项下的权利（包括但不限于解约权）及法律规定的任何权利，并不意味着对上述权利的放弃，也不构成对其他方违约行为的认可。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易或与关联人产生同业竞争的情形；本次交易也不涉及公司及合并报表范围内的子公司增加对外担保责任、出现非经常性资金占用等情况。

　　七、对上市公司的影响

　　江西博泉是国内知名的PCB专用化学品供应商，主要从事PCB专用化学品的研发、生产和销售，专注应用于脉冲镀铜、填孔镀铜、载板填孔镀铜、高纵横比直流电镀铜、黑影等PCB及载板铜面电镀工艺所需电子化学品的研发及生产，已在国内众多知名PCB厂商量产使用，具备明显的品牌优势，其客户主要为PCB行业上市公司，如广州美维电子有限公司、沪电股份（002463.SZ）、崇达技术（002815.SZ）、方正科技（600601.SH）、胜宏科技（300476.SZ）、生益电子（688183.SH）、深南电路（002916.SZ）等。公司拟通过本次股权转让，补齐公司在脉冲电镀、填孔电镀等PCB铜面表面处理其他关键制程中所需的关键电子化学品产品，有利于进一步丰富公司电子化学品板块的产品品类，继续深入拓展公司PCB电子化学品业务，有利于提升公司核心竞争力。公司本次购买江西博泉股权是基于公司未来业务发展的需要，符合公司长期发展战略规划，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　八、风险提示

　　（一）本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　（二）本次交易完成后，标的公司未来经营管理过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、产品研发、经营管理等因素影响，存在无法完成业绩承诺或公司投资收益不及预期的风险。同时由于本次交易产生较大金额商誉，存在江西博泉未来商誉减值的风险。

　　（三）本次交易将构成公司重大现金支出，公司将在保证运营的前提下，合理安排自有资金及银行融资的用度。此次收购将影响公司持有的现金及享有银行融资规模额度，可能造成公司资产负债率的提高及银行融资利息支出的增加，请投资者注意本次交易的资金风险。

　　九、上网公告附件

　　（一）《江西博泉化学有限公司审计报告》（华兴审字[2023]23007880017号）；

　　（二）《广州三孚新材料科技股份有限公司拟股权收购涉及江西博泉化学有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2023】第VYMQBO650号）。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科        公告编号：2023-069

　　广州三孚新材料科技股份有限公司关于

　　召开2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年9月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第五次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年9月28日  14点00分

　　召开地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司（东门）会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月28日至2023年9月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2023年第五次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年9月22日上午09:00-11:30、下午13:30-17:00

　　（二）登记地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司董事会办公室

　　（三）登记方式

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东,授权委托书参见附件1。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件的方式办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件；

　　（2）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）；

　　（3）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　（4）股东可按以上要求以信函、电子邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2023年9月22日17:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（四）注意事项：

　　凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　会议联系人：苏瑛琦

　　电话：020-34134354

　　传真：020-32058269-842

　　邮箱：sfxk@gzsanfu.com.cn

　　联系地址：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司董事会办公室

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月13日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州三孚新材料科技股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月28日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。