安井食品集团股份有限公司 详式权益变动报告书

　　签署日期：2023年9月12日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安井食品集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安井食品集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）杭建英

　　姓名：杭建英

　　性别：女

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区的居留权：有，英国永久居留权

　　身份证号码：1101021960********

　　住所/通讯地址：北京市朝阳区******

　　通讯方式：13601******

　　（二）陆秋文

　　姓名：陆秋文

　　性别：女

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　身份证号码：3101071968********

　　住所/通讯地址：北京市海淀区******

　　通讯方式：13521******

　　二、信息披露义务人最近五年的主要任职情况

　　（一）杭建英

　　截至本报告书签署日，杭建英最近五年为自由职业投资人。

　　（二）陆秋文

　　截至本报告书签署日，陆秋文最近五年的主要任职情况如下：

　　三、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将共同控制国力民生，并通过国力民生控制安井食品，除安井食品及其下属企业外，信息披露义务人直接和间接控制的核心企业和经营范围具体情况如下：

　　五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人杭建英女士与陆秋文女士共同控制的国力民生拥有澳洲成峰高教集团有限公司（01752.HK）14.43%的股权。除此外，信息披露义务人杭建英女士、陆秋文女士不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告签署日，信息披露义务人杭建英女士与陆秋文女士不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况。

　　六、信息披露人之间的关系

　　杭建英与陆秋文之间不存在亲属关系，因双方对国力民生具有一致的经营理念，为维护公司经营、管理的持续性、稳定性，双方于2023年9月10日签署《一致行动协议》，同意在未来5年内，就行使国力民生的股东表决权保持一致行动，双方意见不一致时，以杭建英的意见为准。

　　因此，杭建英与陆秋文双方构成一致行动关系。

　　第三节 本次权益变动的决定及目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动前，杭建英、陆秋文分别持有国力民生23.95%、25.15%的股权，未直接持有上市公司股份。国力民生为上市公司控股股东，章高路为上市公司实际控制人。

　　由于章高路因其个人原因，经家族内部商定，将其所持国力民生的股权进行转让，不再持有国力民生的股权。

　　为维持国力民生经营管理的持续性和稳定性，且杭建英与陆秋文对国力民生的经营理念一致，双方于2023年9月10日签署《一致行动协议》，成为一致行动人。

　　本次权益变动后，上市公司控股股东仍为国力民生，实际控制人变更为一致行动人杭建英与陆秋文，杭建英女士、陆秋文女士分别持有国力民生29.94%（包含其受让自杭华的5.99%股权）、25.15%股权，一致行动人合计持有55.09%股权。本次收购将会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　杭建英女士和陆秋文女士共同承诺：自杭建英和陆秋文成为安井食品实际控 制人之日起18个月内，杭建英和陆秋文均不转让所持有的国力民生的股权。

　　控股股东国力民生承诺：自杭建英和陆秋文成为安井食品实际控制人之日起 18个月内，国力民生不转让所持有的安井食品的股份。因安井食品发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人杭建英女士、陆秋文女士均没有在本次权益变动完成后未来12个月内增加或者处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。

　　第四节 本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动前，杭建英、陆秋文分别持有国力民生23.95%、25.15%的股权，未直接持有上市公司股份。国力民生持有上市公司73,321,219股股份（占上市公司总股本25.00%），为上市公司控股股东，章高路为上市公司实际控制人。

　　2023年9月8-9日，章高路因个人原因，经家族内部商定，将其持有的国力民生28.54%股权进行转让，国力民生的股权结构发生变更，章高路不再持有国力民生的股权。此外，杭华已将其持有的国力民生5.99%股权以1,500万元的价格转让给其母亲杭建英。福建省仙游县市场监督管理局已受理国力民生提交的工商变更材料并办理完成相关工商变更登记手续。

　　为维持国力民生经营管理的持续性和稳定性，且杭建英与陆秋文对国力民生的经营理念一致，双方于2023年9月10日签署《一致行动协议》，同意在未来5年内就行使国力民生的股东表决权达成一致行动；双方意见不一致的，以杭建英的意见为准。因此杭建英与陆秋文构成一致行动关系，合计持有国力民生55.09%的股权，成为国力民生的共同实际控制人。

　　本次变更后，国力民生的股权结构如下：

　　本次权益变动后，杭建英和陆秋文作为一致行动人，通过其所控制的国力民生，控制上市公司73,321,219股股份（占上市公司总股本25.00%）对应的表决权，成为上市公司的实际控制人。

　　二、本次权益变动涉及协议的主要内容

　　（一）杭建英与杭华之间《股权转让协议》

　　根据杭建英与杭华之间签署的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　“转让方（甲方）：杭华

　　受让方（乙方）：杭建英

　　第一条 股权转让价格与付款方式

　　1、甲方同意将持有的福建国力民生科技发展有限公司5.99%的股权共1500万元出资额，以1500万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。

　　2、乙方同意在本协议签定之日起30个工作日内，将转让费1500万元以转账方式一次性付给甲方。

　　第二条 保证

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福建国力民生科技发展有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方转让其股权后，其在福建国力民生科技发展有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有和承担。

　　3、乙方承认福建国力民生科技发展有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利、义务和责任。”

　　（二）杭建英与陆秋文之间《一致行动协议》

　　根据信息披露义务人杭建英与信息披露义务人陆秋文签署的《一致行动协议》，协议主要内容如下：

　　“甲方：杭建英

　　乙方：陆秋文

　　第一条  一致行动事项

　　自本协议生效之日起，双方同意对国力民生以下事项在行使股东表决权时保持一致行动，作出相同的意思表示，双方不一致时，以甲方意见为准：

　　1.1《福建国力民生科技发展有限公司章程》（包括其修订版本，以下简称“《公司章程》”）规定应提交公司股东会决策的事项；

　　1.2 由国力民生董事会决议提交公司股东会进行决策的事项；

　　1.3 《公司章程》未作明确规定，但根据适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或政府主管部门、监管机构、司法机关要求应由国力民生股东会决策的事项。

　　第二条  一致行动方式

　　双方同意，本协议项下的一致行动安排应采取下述方式进行：

　　2.1 任何一方根据法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定，向公司股东会提出议案（包括提名董事和监事）之前应书面通知另一方，双方就议案内容协商一致后方可按一致的意见正式提出。

　　2.2 双方不可撤销的同意，在公司每次股东会会议召开不少于10日前就本协议第一条所述股东会审议的事项的一致行动进行协商，双方就如何行使表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东会上对该等事项行使表决权。

　　2.3 双方不可撤销的同意，本协议任一方不能参加股东会时，应委托另一方参加股东会行使表决权，如双方均不能参加股东会时，应当共同委托本协议外的第三方参加股东会并行使甲方与乙方的表决权。委托其他人员出席公司股东会会议并行使表决权的，应对受托人的表决意见进行具体授权，该等表决意见应为双方根据本协议第2.2条达成一致意见后拟采取的表决意见。

　　2.4 若根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定，任何一方应当就本协议第一条所述特定事项的表决进行回避，双方仍应按照本协议第2.2条的约定进行协商并达成一致，不涉及回避的一方按一致意见行使表决权。

　　2.5 本协议有效期内，经任何一方提名并获当选为公司董事的，双方应保证其提名并当选的董事（包括任何一方本人）在向董事会提出议案、在董事会行使表决权等事项上，事先与另一方充分进行沟通，按照与另一方达成的一致意见向董事会提出议案或作出表决意见。

　　2.6 双方未按第2.1条至第2.5条的约定进行协商，或者经充分协商后仍无法达成一致意见的，乙方同意无条件以甲方意见为准，并作为双方一致行动的决定意见，按照甲方采取的表决意见在股东会或董事会上进行表决或者向股东会、董事会提出提案。

　　2.7 本协议双方作为公司股东期间，全面履行本协议的约定，任何一方不得单独或联合任何第三方向股东会、董事会提出未经双方充分协商并达成一致意见的提案，或进行与双方事先协商结果不一致的表决。

　　2.8 双方同意，在就本协议第一条所述事项保持一致行动时，严格遵守法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的、关于一致行动人应当履行的义务和责任。

　　2.9 双方不可撤销的同意，在本协议有效期内，任何一方将其所持国力民生的全部或部分股权以转让或赠与等任何方式转移给其亲属（包括但不限于配偶、子女、兄弟姐妹及其配偶的兄弟姐妹）时，受让方自然同时承继本协议约定的全部权利与义务。

　　2.10 双方知悉并同意本协议及有关内容可能将根据监管要求披露在安井食品不时刊发的公告、通函、其他公开披露文件、及安井食品或任何一方与监管机构的沟通中（无论口头还是书面作出）。

　　第三条 一致行动的期限

　　本协议所述的一致行动，有效期为自本协议生效之日起五年，期满后，双方视具体情况协商确定是否续签本协议。”

　　三、本次权益变动股份是否存在权利限制的有关情况

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及安井食品的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。

　　第五节  资金来源

　　本次权益变动包括杭建英从杭华处受让国力民生5.99%股权及杭建英与陆秋文签署《一致行动协议》。

　　杭建英从杭华处受让国力民生5.99%股权的总对价为1,500万元，根据协议约定，该股权转让款将在签订之日起30个工作日内完成支付，目前尚未支付完成。杭建英受让上述股权所需资金均为自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，资金来源不存在直接或者间接来源于借贷的情形；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；不涉及通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　杭建英与陆秋文签署《一致行动协议》不涉及交易对价，因此不涉及资金来源，也不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的更换计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人目前无修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的， 信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司分红政策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响的分析

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人杭建英、陆秋文作为一致行动人合计持有国力民生55.09%股权，对国力民生构成控制关系；国力民生仍为上市公司控股股东。本次权益变动对上市公司的影响分析如下：

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面将继续保持独立。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，就保持上市公司独立性事宜，信息披露义务人特作出如下承诺：

　　“（一）人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）资产独立

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　（五）机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　二、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响

　　（一） 同业竞争情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司产生同业竞争的情形。

　　为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人承诺：

　　“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

　　2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　　3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

　　4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　（二） 关联交易情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及控制的其他企业与上市公司未发生关联交易，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司新增关联交易的情形。

　　为规范及减少与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺：

　　“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人没有与下列当事人发生的以下重大交易：

　　1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

　　2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4、对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

　　第十节 其他重大事项

　　一、 关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的说明

　　信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下情形：

　　（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。

　　信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、 其他事项

　　本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、《股权转让协议》、《一致行动协议》；

　　3、信息披露义务人关于前 24 个月与上市公司之间的重大交易的说明；

　　4、信息披露义务人关于本人及直系亲属在本报告书签署日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况说明；

　　5、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本报告书签署日前 6个月内买卖上市公司股票的情况说明；

　　6、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

　　7、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；

　　8、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　9、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　上述文件于本报告书公告之日起备置于上市公司证券法务部和上海证券交易所。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）：

　　杭建英

　　签署日期：2023年9月12日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）：

　　陆秋文

　　签署日期：2023年9月12日

　　信息披露义务人签字：_______________

　　杭建英

　　签署日期：2023年9月12日

　　信息披露义务人签字：_______________

　　陆秋文

　　签署日期：2023年9月12日

　　附表

　　信息披露义务人签字：_______________

　　杭建英

　　签署日期：2023年9月12日

　　信息披露义务人签字：_______________

　　陆秋文

　　签署日期：2023年9月12日