杭州天目山药业股份有限公司关于 公司涉嫌违规担保涉及诉讼的公告

　　证券代码：600671        证券简称：*ST目药       公告编号：临2023-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼（仲裁）阶段：待开庭审理

　　● 上市公司所处的当事人地位：被告

　　● 涉案的金额：借款本金250万元及利息257.18万元人民币及律师费用1.6万元及保全费用0.26万元。

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：1. 根据《上市公司收购管理办法》相关规定：上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿其对上市公司的负债、未解除公司为其提供的担保或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，应当在控制权变更前主动消除损害，未能消除损害的应当作出消除全部损害的相关安排。现公司涉嫌违规担保事项目前已处于诉讼中，法院尚未开庭，最终判决结果目前尚无法确定，公司于2023年8月21日在上交所披露的股权转让事项最终须以上海证券交易所进行合规性确认为准。2.上述事项目前处于诉讼中，法院尚未开庭，最终判决结果目前尚无法确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第 9.8.1 条规定，如在本公告披露之日起一个月内，不能解决本次违规担保问题，公司股票可能被叠加实施其他风险警示。公司将依法主张自身合法权益，积极维护公司及股东合法权益。由于本次诉讼案件尚未开庭审理，该案件最终判决结果、执行情况等存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到杭州市萧山区人民法院送达的民事起诉状、传票及应诉通知书（【2023】浙0109民初12871号），现将有关情况公告如下：

　　一、本次诉讼的基本情况

　　近日，公司收到杭州市萧山区人民法院出具的陆亚娟女士民事起诉状及应诉材料获悉，2018年，时任公司董事兼总经理祝政及自然人楼义青（以下简称“借款人”）与陆亚娟女士（以下简称“出借人”）签署《借条》，约定借款总额为2,000万元，借款利息按照千分之一计算，由公司股东及家人配偶为本次借款承担不可撤销保证责任直至主债务本息还清为止。2018年2月14日，出借人陆亚娟女士将970万元人民币打入借款人祝政个人账户。近日，陆亚娟女士将祝政先生诉至杭州市萧山区人民法院，诉讼请求祝政偿还剩余借款本金250万元及利息257.18万元人民币给出借人，并支付律师费用1.6万元及保全费用。公司作为担保方，对上述款项承担第三方连带清偿责任，并承担诉讼费用。诉讼具体情况如下：

　　1、案件各方当事人

　　原告：陆亚娟

　　被告：祝  政

　　被告：杭州天目山药业股份有限公司

　　2、原告方诉讼请求

　　一、判令被告祝政偿还原告借款本金人民币250万元及利息257.18万元(利息暂计算至2023年8月1日，此后以未还本金为基数按年化15.4%标准计至实际履行之日止)；

　　二、判令被告祝政支付原告为实现债权产生的律师费1.6万元、保全保险费0.26万元;

　　三、判令被告杭州天目山药业股份有限公司对被告祝政上述第一、二项债务不能清偿的部分向原告承担赔偿责任;

　　四、本案诉讼费、保全费等全部由两被告承担。

　　3、事实与理由:

　　2018年，时任公司董事兼总经理祝政及自然人楼义青与陆亚娟女士签署《借条》，约定借款总额为2,000万元，借款利息按照千分之一计算，由公司股东及家人配偶为本次借款承担不可撤销保证责任直至主债务本息还清为止。2018年2月14日，出借人陆亚娟女士将970万元人民币打入借款人祝政个人账户。后祝政偿还了部分借款本息，剩余部分未归还。

　　上述事项未经公司内部审批手续、未经董事会、监事会和股东大会审议，系时任董事兼总经理祝政以公司名义的违规担保。

　　二、本次诉讼事项相关情况特别说明

　　1、公司关注到该案件相关信息后，立即组织开展自查。经查询公司档案，公司档案中既没有案件所提及的《借条》原件或复印件，也没有涉及上述借款担保事项公司用印记录。经查询公司董事会、监事会及股东大会会议存档资料，也未曾审议过涉及上述担保案件所提及的相关议案。公司仅通过审阅杭州市萧山区人民法院提供的详细材料包括《借条》等相关文件发现，公司向时任董事兼总经理祝政提供对外担保的上述事项未履行董事会审议程序，上述担保发生时，公司管理层会议、董事会和股东大会未审议过上述对外担保的相关事项。

　　2、截至公告日，公司并未收到过上述案件中提及的借条等相关文件原件，相关情况均由向杭州市萧山区人民法院了解得知。后续公司将就上述涉嫌违规担保事项如有进展将及时履行信息披露义务。

　　3、公司董事会及管理层本着为公司负责、为公司全体股东负责的态度，根

　　据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，对上述违规担保事项进行补充披露，目的仅是基于保障中小股民知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认，仅为现任管理层、现任董事会在上述违规担保事项的目前阶段所能掌握信息情况的披露。

　　4、公司将采取如聘请律师等方式向资金的实际使用方进行追讨等手段维护

　　公司及中小股民权益。对上述担保事项的最终认定将以法院的生效判决为准。

　　三、本次诉讼的应对措施

　　1、全面加强内控

　　公司董事会对上述涉嫌违规事项高度重视，立即组织进行专项讨论，要求公司结合《公司法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等相关规定，要求公司风控部门对内控制度执行情况进行有效梳理和宣导，印章管理部门还应加强用印管理，进一步规范用印审批、使用及归档流程，防范此类事件的再次发生。

　　2、积极利用法律手段维护公司利益

　　公司控制权经历了多次变更，公司正进一步了解并核实上述涉嫌违规担保的具体情况。上述违规担保事项未经公司管理层、董事会、股东大会审议程序，董事会、管理层认为严重损害了公司合法权益，公司将聘请专职法律顾问就上述违规担保事项进行系统梳理，以法律赋予的手段应对上述违规担保事项可能引发的诉讼、仲裁等情况，维护公司全体股东合法权益。

　　3、问询时任相关方

　　近日，公司函告时任董事兼总经理祝政先生，要求提供上述违规担保事项的完整原始资料，尽快核实各项违规担保事项对应的借款资金的实际使用方，以及后续妥善解决方案。截止公告披露日，未取得当事方的任何回复。

　　4、严格履行信息披露义务

　　根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司将在该事项取得进展或消除影响后，按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务，保护上市公司及全体股东利益。

　　四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响及相关风险提示

　　1、上述违规担保事项目前已处于诉讼中，法院尚未开庭审理。上述事项涉及公司可能承担的债务本金约为人民币250万元，约为公司最近一期经审计净资产的17.09%（绝对值），该事项对公司本期利润或期后利润的影响以会计师年审数据为准。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》第7条、第53条、第79条规定：上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿其对上市公司的负债、未解除公司为其提供的担保或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，应当在控制权变更前主动消除损害，未能消除损害的应当作出消除全部损害的相关安排。现公司涉嫌违规担保事项目前已处于诉讼中，法院尚未开庭，最终判决结果目前尚无法确定。公司于2023年8月21日在上交所披露的股权转让事项最终须以上海证券交易所进行合规性确认为准。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第 9.8.1 条规定，如在本公告披露后一个月内，不能解决上述违规担保问题，公司股票可能被叠加实施其他风险警示。

　　4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年9月14日