云南城投置业股份有限公司 第十届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600239      证券简称：云南城投     公告编号：临2023-072号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第六次会议通知于2023年9月11日以邮件方式发出，会议于2023年9月13日以通讯表决的方式举行。公司董事长孔薇然女士主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于为公司提供担保的议案》。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2023-073号《云南城投置业股份有限公司关于为公司提供担保的公告》。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2023年9月28日召开公司2023年第四次临时股东大会。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2023-074号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、公司董事会审计委员会对相关议案进行了审议。

　　四、 会议决定将《云南城投置业股份有限公司关于为公司提供担保的议案》提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2023年9月14日

　　证券代码：600239      证券简称：云南城投      公告编号：临2023-073号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于为公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟配合云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）办理杭州西溪银盛置地有限公司（下称“杭州西溪”）、宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”）、台州银泰商业有限公司（下称“台州银泰商业”）、黑龙江银泰置地有限公司（下称“黑龙江银泰”）4家公司70%的股权质押手续。

　　2、公司于2017年8月向中国银行昆明市盘龙支行（下称“中国银行”）申请15.22亿元并购贷款，用于公司收购杭州西溪、宁波银泰、台州银泰商业、台州银泰置业有限公司（下称“台州银泰置业”）、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司（下称“淄博银泰”）、黑龙江银泰、哈尔滨银旗房地产开发有限公司7家银泰系标的公司(下称“7家公司”)70%的股权，增信措施之一为公司完成收购后，以持有的上述7家公司70%股权质押给中国银行作为担保措施。

　　3、本次担保系康源公司为公司提供担保，公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，不会损害到公司及股东的利益。

　　4、截至公告日，并购贷借款本金余额10.23亿元。

　　5、对外担保逾期的累计数量：公司对外逾期担保金额33,076.79万元。

　　6、根据《上海证券交易股票上市规则》第6.3.18条规定，公司本次交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

　　一、 担保情况概述

　　（一）本次担保背景

　　公司于2017年8月向中国银行昆明市盘龙支行（下称“中国银行”）申请15.22亿元并购贷款，用于公司收购杭州西溪、宁波银泰、台州银泰商业、台州银泰置业、淄博银泰、黑龙江银泰、哈尔滨银旗房地产开发有限公司7家公司70%的股权，增信措施之一为公司完成收购后，以持有的上述7家公司70%股权质押给中国银行作为担保措施。截至目前，该笔借款本金余额为10.23亿元，借款期限为2017年8月至2029年8月。（具体事宜详见公司分别于2016年12月8日、2016年12月24日、2017年10月11日、2017年10月31日、2022年10月25日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2016-98号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第四十六次会议决议公告》、临2016-118号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2016年第八次临时股东大会的公告》、临2017-146号《云南城投置业股份有限公司关于公司取得借款的公告》、临2017-160号《云南城投置业股份有限公司关于公司取得借款的公告》以及临2022-123号《云南城投置业股份有限公司关于控股子公司为公司提供担保的公告》。）

　　（二）股权质押情况概述

　　2020年至2022年，公司分别进行两次重大资产重组，经云南产权交易所组织交易及公司股东大会审议，确定公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司下属全资子公司康源公司为7家公司70%股权的受让方。（具体事宜详见公司分别于2021年3月23日、2021年4月20日、2022年12月10日、2022年12月27日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2021-024号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告》、临2021-037《云南城投置业股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》、临2022-151号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第五十一次会议决议公告》以及临2022-163号《云南城投置业股份有限公司2022年第十次临时股东大会决议公告》。）

　　截止目前，7家公司股权已全部移交康源公司，康源公司已完成交易对价的支付，仅工商信息变更未完成。（具体事宜详见公司分别于2023年8月17日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2023-068号《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组的进展公告》、临2023-069《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组（2022年）的进展公告》。）

　　2022年9月，为配合公司重大资产重组，经与中国银行协商，中国银行同意阶段性解除上述7家公司股权质押，并要求公司及康源公司承诺，在7家公司股权由公司变更至康源公司后，由康源公司立即质押回中国银行，确保中国银行的相关权益。同时，中国银行要求追加了康源公司的连带责任保证担保。

　　2022年12月，中国银行配合完成了其中5家公司的股权解押。2023年1月，公司完成了淄博银泰的工商变更并由康源公司将股权质押回中国银行。剩余杭州西溪、宁波银泰、台州银泰商业、黑龙江银泰4家公司已达到变更条件，但由于4家公司股东中国银泰投资有限公司（下称“中国银泰”）与公司因相关事宜仍在协商沟通中，4家公司工商变更尚未完成，目前需要配合康源公司为公司担保办理股权质押手续。

　　（三）本次担保事项履行的内部决策程序以及尚需履行的程序

　　1、公司第十届董事会第六次会议于2023年9月13日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于为公司提供担保的议案》，拟同意公司配合康源公司将杭州西溪、宁波银泰、台州银泰商业、黑龙江银泰4家公司70%的股权质押回中国银行，康源公司为此次股权质押提供连带责任保证担保。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2023-072号《云南城投置业股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告》。

　　2、本次担保事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会进行审议。就本次担保的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

　　二、被担保人情况

　　名称：云南城投置业股份有限公司

　　注册资本：壹拾陆亿零伍佰陆拾捌万陆仟玖佰零玖元整

　　住所：云南省昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋

　　法定代表人：孔薇然

　　统一社会信用代码：915300002179235351

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建设投资；土地开发；项目投资与管理。

　　公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：元）

　　三、股权质押的合理性和必要性

　　由于4家公司一直未办理工商变更手续，导致股权“脱押”给中国银行带来一定风险；为避免上述风险，经与中国银行协商，拟将杭州西溪、宁波银泰、台州银泰商业、黑龙江银泰股权暂质押回中国银行，待完成股权变更登记后再由康源公司将变更后的股权立即质押回中国银行。

　　四、本次担保对上市公司的影响

　　本次担保系康源公司为公司提供担保，公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，不会损害到公司及股东的利益。

　　五、关于豁免关联交易审议和披露的说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东康旅集团下属控股子公司，本次交易构成关联交易。因本次关联交易系公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18规定的“可以免于按照关联交易的方式审议和披露”的情况，公司本次交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额约为64.18亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的435.69%；公司对控股子公司提供担保总额约为2.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的16.08%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为51.76亿元，占公司最近一期经审计净资产的351.39%。

　　2、逾期担保具体情况

　　（1）云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份有限公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组建，其中：华侨城股份持股50%；华侨城企业有限公司（香港）持股20%；公司持股30%。

　　①华侨城实业于2020年12月22日向云南世博旅游控股集团有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款5,100万元，期限1年（自2020年12月22 日起至2021年12月22日止），公司以持有的华侨城实业3.75%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

　　②华侨城实业于2021年1月28日向华侨城（云南）投资有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款3,000万元，期限1年（自2021年1月28 日起至2022年1月28 日止），公司以持有的华侨城实业2.21%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

　　（2）云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）为公司下属参股公司云南万城百年投资开发有限公司（下称“万城百年”，公司持有万城百年40%的股权）的控股子公司，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持股 90%；永昌发展有限公司持股 10%。

　　老鹰地公司于2017年12月通过招商银行股份有限公司昆明分行向招商财富资产管理有限公司取得了委托贷款34.69亿元。公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任担保。

　　截止2022年12月29日该笔借款到期后老鹰地公司未按期归还借款，借款本金余额69,379.99万元，公司担保的借款本金余额为24,976.79万元，由此构成逾期担保，目前公司正就老鹰地公司归还银行借款事宜与其他股东积极协商解决方案。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2023年9月14日

　　证券代码：600239      证券简称：云南城投   公告编号：临2023-074号

　　云南城投置业股份有限公司关于召开

　　2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年10月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会类型和届次

　　2023年第四次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：董事会

　　3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年10月9日   14点00分

　　召开地点：昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）17楼会议室

　　5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月9日至2023年10月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　7、涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的临2023-072号《云南城投置业股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告》、临2023-073号《云南城投置业股份有限公司关于为公司提供担保的公告》。

　　2、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　三、股东大会投票注意事项

　　1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2023年9月26日16：00）。

　　2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

　　3、登记时间：2023年9月26日9:30—11:30   14:30—16:00。

　　4、登记地点：昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼17楼公司董事会办公室。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：王媛  杨悦

　　邮政编码： 650034

　　联系电话： 0871-67199767

　　传    真： 0871-67199767

　　2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南城投置业股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月9日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：   　　年     月     日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。