贵州三力制药股份有限公司 关于公司与全资子公司共同对外投资 参与设立有限合伙企业进展公告

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力       公告编号：2023-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、对外投资概述

　　贵州三力制药股份有限公司（以下简称：“贵州三力”或“公司”）于2023年9月11日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司与全资子公司共同对外投资参与设立有限合伙企业的议案》，同意公司与全资子公司贵州三力健康管理有限公司（以下简称：“三力健康”）以及贵州健康农中药食材产业发展集团有限公司（以下简称：“贵州健康农”）共同投资设立贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）。具体内容详见公司于2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与全资子公司共同对外投资参与设立有限合伙企业的公告》（公告编号：2023-060）

　　二、合伙协议主要内容

　　《贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》已于2023年9月12日于贵阳市签署。合同主要条款如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（普通合伙人）：贵州三力健康管理有限公司

　　注册地址：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区

　　统一社会信用代码：91520115356366441B

　　乙方（有限合伙人）：贵州三力制药股份有限公司

　　注册地址：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区

　　统一社会信用代码：91520000622415091L

　　丙方（有限合伙人）：贵州健康农中药食材产业发展集团有限公司

　　注册地址：贵州省贵阳市开阳县龙岗镇台湾产业园区

　　统一社会信用代码：91520121MA6GK7T56J

　　（二）各合伙人的出资数额、缴纳期限及出资方式

　　合伙企业的认缴出资总额为人民币壹亿元整，各方均以人民币现金方式认缴出资。各合伙人的认缴出资额和出资比例如下表所列：

　　（三）合伙企业事务执行

　　普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，有权代表合伙企业执行合伙事务，并接受有限合伙人的监督，在不违反法律法规并遵守本协议的前提下(i) 实现合伙企业的合伙目的，(ii) 代表合伙企业行使权利和权力，(iii)对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，以及 (iv) 采取其认为必要的、合理的、适宜的所有行动，或签署及履行其认为是必要的、合理的、适当的或具有辅助性的合同或其它承诺。

　　执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。

　　（四）合伙企业费用、投资回报分配和亏损、费用分摊

　　1、合伙企业费用

　　合伙企业将负担所有与其经营和运作相关的费用，包括：

　　（1）开办费；

　　（2）所有经决策正式实施投资的投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、咨询、财务顾问及其他第三方费用；

　　（3）合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

　　（4）合伙人会议费用；

　　（5）政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；

　　（6）与合伙企业有关的诉讼费和仲裁费及该等诉讼或仲裁相关的保全费用以及相应的律师费；

　　（7）其他未列入上述内容，但一般而言不应由普通合伙人和/或管理人承担的费用。

　　2、投资回报分配和亏损、费用分摊

　　（1）合伙企业收入的分配及亏损承担

　　合伙企业收入的分配应按各有限合伙人在合伙企业中的实缴出资比例进行分配，亏损按认缴出资比例承担，超过认缴总额的，由普通合伙人承担。

　　各方经协商一致，对分配方案另有约定的，以另行约定的为准。

　　（2）税收事务

　　普通合伙人在分配合伙企业收入时，若法律法规有明确要求的，应当代扣代缴各合伙人的所得税；若无明确要求的，可以由各合伙人自行缴纳所得税。

　　（五）合伙人会议

　　合伙人会议由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人会议须由普通合伙人及代表全体有限合伙人认缴的出资总额一半以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人会议上有限合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权。

　　三、对外投资进展情况

　　近日，公司与全资子公司三力健康对外投资新设立的有限合伙企业已完成工商注册登记手续，并取得了贵阳市修文县市场监督管理局颁发的《营业执照》，主要登记信息如下：

　　名称：贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91520123MACUN4K508

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：贵州三力健康管理有限公司（委派代表：郭珂）

　　出资额：壹亿圆整

　　成立日期：2023年09月12日

　　住所：贵州省贵阳市修文县扎佐街道石竹村境内（医药园区德昌祥路）

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。一般项目：企业管理、企业管理咨询、中草药种植（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　四、对上市公司的影响

　　公司本次投资设立合伙企业，有利于发挥合作双方团队人才与资源优势，共同对外投资开展中药材种植业务，以应对原材料价格波动风险。有利于维持公司成本的稳定性，促进公司中药材基地的标准化、规模化。合作双方具备合作共识和基础。本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　本次对外投将导致上市公司合并范围发生变化，贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）将纳入合并范围。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司

　　董事会

　　2023 年 09 月 14 日