海南海汽运输集团股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603069      证券简称：海汽集团      公告编号：2023-087

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知和材料于2023年9月8日以电子邮件和书面形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2023年9月14日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。经会议审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于临高汽车站整体出租的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对、0票回避

　　具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于临高汽车站整体出租的公告》（公告编号：2023-089）。

　　二、审议通过《关于审议延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜有效期的议案》

　　为顺利推进本次重大资产重组事项，公司董事会同意将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期自原届满之日起延长十二个月，即有效期延长至2024年10月10日。如公司于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。同时，同意将股东大会授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜有效期自原届满之日起延长十二个月，即授权期限延长至2024年10月10日。如公司于该授权期限内取得本次交易所需的全部批准，则该授权期限自动延长至本次交易实施完成之日。具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》（公告编号：2023-090）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过《关于拟公开挂牌转让屯昌海汽交通建设开发有限公司100%股权的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对、0票回避

　　具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟公开挂牌转让屯昌海汽交通建设开发有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-091）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　四、审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对、0票回避

　　具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-092）

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2023年9月15日

　　证券代码：603069     证券简称：海汽集团     公告编号：2023-091

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于拟公开挂牌转让屯昌海汽交通建设

　　开发有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为进一步优化公司业务，整合优势资源，降低运营成本，提升经济效益，海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过挂牌方式转让屯昌海汽交通建设开发有限公司（以下简称“屯昌建设”）100%股权。以上标的资产拟通过海南产权交易所有限公（以下简称“海南产交所”）公开挂牌转让。

　　●本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　●本次交易能否征集到受让方和最终交易价格尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　屯昌建设为公司全资子公司，成立于2011年12月8日，注册资本800万元，已完成注册。为进一步优化公司业务，整合优势资源，降低运营成本，提升经济效益，公司拟通过挂牌方式转让屯昌建设100%股权。以上标的资产拟通过海南产权交易所有限公司公开挂牌转让。

　　上述拟通过挂牌方式转让公司股权事项已经公司 2023年 9月 14 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将按公开挂牌征集结果履行后续决策程序。

　　二、交易标的基本情况

　　1.屯昌海汽交通建设开发有限公司

　　2.统一社会信用代码：914690265839331002；

　　3.成立时间：2011年12月8日

　　4.注册资本：800万元

　　5.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6.注册地址：海南省屯昌县屯城镇屯昌大道北侧01号

　　7.经营范围：道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；城市公共交通；网络预约出租汽车经营服务；检验检测服务；巡游出租汽车经营服务；快递服务；旅游业务；校车运营服务；广告发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：道路货物运输站经营；机动车修理和维护；二手车交易市场经营；电动汽车充电基础设施运营；旅客票务代理；汽车零配件批发；住房租赁；土地使用权租赁；汽车新车销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　8.股权架构：海南海汽运输集团股份有限公司100%持股

　　9.历年财务状况简表

　　单位：万元

　　2022年的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2023]0016834号审计报告。

　　10.标的股权权属状况：截至本公告披露日，标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、交易标的的评估及定价情况

　　公司委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”），就公司拟转让屯昌建设全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次股权转让价格参考专业资产评估机构出具的资产评估报告（中威正信评报字〔2023〕第5064号）中屯昌建设的估值。根据中威正信对屯昌建设股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的市场价值为4,057万元。因此，交易标的拟在海南产交所挂牌价格为不低于人民币4,057万元。最终成交价格以公开挂牌征集结果后签署的正式协议为准。

　　四、交易主要内容

　　由于本次公司转让所持有的屯昌建设100%股权拟通过海南产交所公开挂牌方式转让，交易对手尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将按公开挂牌征集结果履行后续决策程序并及时披露进展。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次公开转让屯昌建设100%股权，有利于整合优势资源，降低运营成本，提升经济效益，符合集团公司未来发展战略规划。本次交易不会影响公司正常经营，对公司损益产生的影响以最终成交结果为准。

　　六、特别风险提示

　　本次交易尚需交易相关方履行审议程序、相关监管部门审批/备案后实施。由于本次拟转让交易标的通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此交易实施结果存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2023年9月15日

　　证券代码：603069       证券简称：海汽集团       公告编号：2023-092

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年10月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年10月9日 9点30 分

　　召开地点：海南海汽运输集团股份有限公司（海口市美兰区海府路24号海汽大厦5楼2号会议室）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月9日

　　至2023年10月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，相关公告已于2023年9月15日披露于上海证券交易所网站及《证券时报》《证券日报》。

　　本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站进行披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：1

　　应回避表决的关联股东名称：海南海汽投资控股有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）请符合上述条件的股东于 2023 年10月8日（周日，上午 9：00-11：00，下午 15：00-17：30）到海南省海口市美兰区海府路24号海汽大厦11楼公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　（二）法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

　　（三）自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。

　　（四）会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　通讯地址：海南省美兰区海口市海府路24号海汽大厦

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0898-65326058

　　联系人：云理华

　　传  真：0898-65326058

　　邮政编码：570203

　　（二）出席本次股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2023年9月15日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南海汽运输集团股份有限公司：

　　兹委托_______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月9日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603069     证券简称：海汽集团     公告编号：2023-089

　　海南海汽运输集团股份有限公司关于

　　临高汽车站整体出租的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月14日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于临高汽车站整体出租的议案》，同意海南海汽运输集团股份有限公司临高分公司（以下简称“临高分公司”）将临高汽车站共计2352.16平方米房产整体进行公开招租，租赁期限最长不超过9年6个月，年租金不低于69.9万元（月租金5.8万元）。如上述资产按不低于年租金69.9万元（含）出租，合同期内含税租金收入总额约686.73万元，租金利润总额461.66万元，净利润约392.41万元。

　　本次招商将通过公开招租方式进行，承租方、租赁价格尚不确定，如出租标的全部租赁收入达到股东大会审议标准，则将本次出租事项提交公司股东大会审议；如未达到股东大会审议标准，则不需再次召开董事会审议本事项。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易由于承租方尚未确定，未知是否构成《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的关联交易，如中标承租人为公司关联方，公司将根据《关联交易决策管理规定》等相关规定履行决策流程。

　　二、交易对方基本情况

　　拟通过在公司官网及主流报纸媒发布招租信息，进行整体公开招租。目前尚未确定中选单位。

　　三、交易标的基本情况

　　本次出租的资产为临高分公司拥有的位于海南省临高县临城镇临美路2号站房大楼临高汽车站一至四层房产及停产场8个停车位，共计2352.16平方米（一层542平方米、二层639.14平方米、三层639.14平方米、四层425.88平方米、汽车站后停车场8个标准停车位106平方米）。

　　本次出租的资产所有人为临高分公司，权属状况清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、公开招租的主要内容

　　1、出租资产：临高汽车站一至四层房产及停产场8个停车位，共计2352.16平方米（一层542平方米、二层639.14平方米、三层639.14平方米、四层425.88平方米、汽车站后停车场8个标准停车位106平方米）。

　　2、招租底价：年租金不低于69.6万元（月租金5.8万元）。

　　3、租赁年限：最多不超过9年6个月（租赁期不含装修筹备期，装修筹备期最长不超过6个月）。

　　4、定价依据：本次拟出租资产挂牌价格，以四川四星房地产土地资产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》评估结果为依据，并根据市场情况进行适当的上浮确定。

　　5、租金递增：每两年递增2%。

　　上述相关的具体条件为最低条件，公司将根据出租意向方最终确定的租赁条件，选出最优条件确定承租方。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次对外出租资产有利于提高资产使用效率，为公司带来稳定的租赁收益，对公司未来财务状况会产生一定的积极影响。本次出资资产为公开对外招租，以不低于评估值为基础，根据市场情况进行适当的上浮确定。交易价格符合市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　因本次对外出租资产为公开招租，承租方及实际承租价格尚不确定，存在交易不成功的风险。

　　公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2023年9月15日

　　证券代码：603069   证券简称：海汽集团   公告编号：2023-090

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于延长公司发行股份及支付现金购买

　　资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次重组审议情况

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　2022年5月27日、2022年8月29日、2022年10月31日、2023年2月27日、2023年4月27日和2023年8月28日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十六次会议和第四届董事会第二十次会议，审议通过了与本次重组相关的议案。

　　2022年10月10日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。根据前述股东大会决议，公司本次重组股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的授权期限为该次股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月内。

　　二、本次重组进展情况

　　2023年2月27日，根据中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布落实全面实施股票发行注册制相关制度规则的要求，公司向上交所提交了本次重组相关申请文件，并于2023年3月2日收到上交所出具的《关于受理海南海汽运输集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）[2023]1号）。

　　2023年5月16日，公司收到上交所出具的《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕20号）。2023 年 6 月 16 日，公司按规定完成问询函回复工作。

　　2023年9月5日，公司收到上交所出具的《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]42号）。

　　截至目前，公司会同相关中介机构正开展上交所第二轮问询回复工作，本次重组尚需上交所审核通过并报经中国证监会注册。

　　三、相关决议有效期及授权期限延长情况

　　鉴于公司本次重组的股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜有效期即将届满，为确保本次重组后续工作顺利推进，公司于2023年9月14日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜有效期的议案》，将本次重组的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的授权期限延长至2024年10月10日。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次重组尚存在不确定性，公司将根据本次重组的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2023年9月15日

　　证券代码：603069    证券简称：海汽集团   公告编号：2023-088

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知和材料于2023年9月8日以电子邮件向全体监事发出，会议于2023年9月14日以通讯方式召开。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的召集、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。经全体监事审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：

　　审议通过《关于审议延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜有效期的议案》

　　监事会认为，公司将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期自原届满之日起延长十二个月，即有效期延长至2024年10月10日。如公司于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。同时，将股东大会授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜有效期自原届满之日起延长十二个月，即授权期限延长至2024年10月10日。如公司于该授权期限内取得本次交易所需的全部批准，则该授权期限自动延长至本次交易实施完成之日。

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜有效期不构成对本次重组方案的重大调整。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司监事会

　　2023年9月15日