广州中望龙腾软件股份有限公司 关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的公告

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件        公告编号：2023-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本员工持股计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，于2022年7月1日召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本员工持股计划相关议案发表了独立意见。

　　（二）2022年9月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于明确公司2022 年员工持股计划购买回购股份的价格及规模的议案》，监事会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见。

　　（三）2022年12月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户(B884880590)中所持有的177,020股公司股票已于2022 年12月7日以非交易过户形式过户至公司2022年员工持股计划账户(B885068997)，过户价格为55.48元/股。截至本公告日，公司2022 年员工持股计划账户持有公司股份177,020 股，占公司总股本的0.2042%。

　　（四）2023年3月17日 ，公司采用通讯表决的方式召开了2022年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》 、《关于授权公司2022年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》 。

　　（五）2023年9月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议与第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

　　二、员工持股计划持股情况和归属安排

　　2022年12月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户(B884880590)中所持有的177,020股公司股票已于2022 年12月7日以非交易过户形式过户至公司2022年员工持股计划账户(B885068997)，过户价格为55.48元/股。截至该公告日，公司2022 年员工持股计划账户持有公司股份177,020 股，占公司总股本的0.2042%。

　　本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。

　　本员工持股计划的业绩考核年度为2022年-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为40%、30%和30%。

　　三、员工持股计划第一个归属期公司业绩考核指标完成情况

　　员工持股计划公司层面业绩考核：

　　1.公司业绩考核指标

　　以公司2021年营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入定比2021年度营业收入的增长率（A）进行考核，根据指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。具体考核要求如下：

　　注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

　　按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例（X）与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，则公司层面归属比例（X）确定方法如下：

　　2.个人绩效考核指标

　　个人绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理办法》执行，持有人的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考核分数（B），确定个人层面归属比例（Y）。

　　第一个归属期业绩考核指标完成情况：

　　根据《广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》 (以下简称“《员工持股计划(草案)》”)的规定，第一个归属期的公司业绩考核目标的触发值为：2022年营业收入较2021年增长25.00%。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2022年度财务报表审计报告，公司2022年实现营业收入人民币60,097.70万元，较2021年减少2.86%，公司2022年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)第一个归属期归属条件未成就。

　　四、员工持股计划第一个归属期满后的后续安排

　　根据《员工持股计划(草案)》的规定，持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司层面归属比例(X)×个人层面归属比例（Y）。持有人各归属批次未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

　　根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见的《2022 年度审计报告》，公司2022年营业收入为60,097.70万元，较2021年增长31.77%，未达到上述公司层面业绩考核条件。因此，本员工持股计划第一个归属期归属条件未成就，所持标的股票权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回，并按照公司提议的方式进行处理。

　　五、其他说明

　　公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　六、上网公告附件

　　（一）第五届董事会第三十次会议决议；

　　（二）第五届监事会第二十五次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件        公告编号：2023-044

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年10月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年10月10日  15点00分

　　召开地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月10日

　　至2023年10月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案经公司第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年9月16日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　(二)参会登记时间：

　　2023年10月8日上午9:30-11:30，以传真或邮件方式办理登记，须在2023年10月8日下午16:00前送达。

　　(三)登记地点：

　　公司董事会办公室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　(四)注意事项：

　　股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　联系地址：广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼董事会办公室

　　邮编：510623

　　联系电话：020-38289780

　　传真：020-38288678

　　邮箱：ir@zwsoft.com

　　联系人：字应坤、洪峰

　　（二）出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州中望龙腾软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月10日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688083          证券简称：中望软件      公告编号：2023-045

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于董事会及监事会延期换届的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会及监事会任期将于2023年9月17日届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会及监事会将延期换届，公司董事会各专门委员会委员、高级管理人员及证券事务代表的任期亦将相应顺延。

　　在公司新一届董事会、监事会换届选举工作完成前，公司第五届董事会和监事会全体成员、董事会各专门委员会委员、高级管理人员及证券事务代表将依照相关法律、法规和《公司章程》等规定，继续履行相应的职责和义务。

　　公司董事会及监事会延期换届不会影响公司的正常运营。公司将积极推进董事会、监事会换届选举工作进程，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件        公告编号：2023-038

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　授予价格及授予数量的议案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格（含预留授予）和授予数量进行了调整，由299.29元/股调整为213.42元/股，首次授予数量由73.36万股调整为102.704万股，预留授予数量由4.368万股调整为6.1152万股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年7月26日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　（二）2021年7月26日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（三）2021年7月29日至2021年8月7日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年8月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。

　　（四）2021年8月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年8月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-032）。

　　（五）2021年9月10日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2022年8月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2023年9月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议与第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

　　二、调整情况说明

　　（一）调整事由

　　2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》：以总股本86,674,923股扣除回购股份102,735股后的股份数量86,572,188股为基数。向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利43,286,094元，转增34,628,876股，本次分配后总股本为121,303,799股。

　　前述公司2022年度利润分配方案已于2023年6月19日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等相关规定，需对授予价格（含预留授予）和授予数量进行相应调整。

　　（二）调整方法

　　1、授予价格调整

　　根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次调整后的授予价格=（299.29-0.5）÷（1+0.4）=213.42元/股。

　　2、授予数量调整

　　根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票归属数量。

　　根据以上公式，本次调整后的首次授予数量=73.36×（1+0.4）=102.704万股；预留授予数量=4.368×（1+0.4）=6.1152万股。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对授予价格（含预留授予）和授予数量的调整因实施2022年度权益分配方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　因公司2022年度利润分配方案实施完毕，公司对2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）和授予数量进行相应调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）调整为213.42元/股，首次授予数量为102.704万股，预留授予数量为6.1152万股。

　　五、监事会意见

　　经全体监事讨论，监事会认为：因2022年度利润分配方案实施完毕，公司对2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）和授予数量进行相应调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由299.29元/股调整为213.42元/股，首次授予数量由73.36万股调整为102.704万股，预留授予数量由4.368万股调整为6.1152万股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本次激励计划调整授予价格和授予数量及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需依法履行信息披露义务。

　　七、上网公告附件

　　（一）第五届董事会第三十次会议决议；

　　（二）第五届监事会第二十五次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　（四）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量及作废部分限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2023年9月16日