北京国枫（成都）律师事务所 关于四川久远银海软件股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的法律意见书

　　国枫律股字[2023]D0027号

　　致：四川久远银海软件股份有限公司（贵公司）

　　北京国枫（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《四川久远银海软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1. 本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

　　2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统予以认证；

　　3. 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4. 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一） 本次会议的召集

　　经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第二十五次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2023年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《四川久远银海软件股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

　　（二） 本次会议的召开

　　贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　　本次会议的现场会议于2023年9月15日在四川省成都市锦江区三色路银海芯座25楼会议室如期召开，由贵公司董事长连春华主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年9月15日9:15-15:00。

　　经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

　　综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

　　本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

　　根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计9人，代表股份164,661,883股，占贵公司有表决权股份总数的40.3355%。

　　除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

　　经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　三、本次会议的表决程序和表决结果

　　经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

　　（一） 表决通过了《<四川久远银海软件股份有限公司对外捐赠管理制度>的议案》

　　同意164,657,283股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9972%；

　　反对4,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0028%；

　　弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意671,645股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.3198%；反对4,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.6802%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　（二） 表决通过了《<四川久远银海软件股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　同意163,985,638股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5893%；

　　反对676,245股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4107%；

　　弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对676,245股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　（三） 表决通过了《<四川久远银海软件股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　同意163,985,638股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5893%；

　　反对676,245股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4107%；

　　弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对676,245股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　（四） 表决通过了《<四川久远银海软件股份有限公司章程>的议案》

　　同意163,985,638股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5893%；

　　反对676,245股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4107%；

　　弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对676,245股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

　　经查验，上述第（一）项至第（三）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第（四）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　本法律意见书一式贰份。（此页无正文，为《北京国枫（成都）律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

　　负责人 焦新哲

　　北京国枫（成都）律师事务所

　　经办律师  杨华均  汪雨涵

　　2023年9月15日

　　证券代码：002777           证券简称：久远银海           公告编号：2023-054

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3、本次会议议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决单独计票。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年9月15日（星期五）下午14：30

　　（2）网络投票时间：2023年9月15日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月15日上午9：15至9：25；9：30-11：30和下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年9月15日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：四川省成都市锦江区三色路银海芯座25楼会议室

　　3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长连春华先生

　　6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关法律、法规及规范性法律文件规定。

　　7、会议出席情况：

　　出席本次会议的股东及股东授权委托代表共9人，代表股份164,661,883股，占上市公司总股份的40.3355%。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”） 共4人，代表股份676,245股，占上市公司总股份的0.1657%。

　　（1） 通过现场投票的股东5人，代表股份163,985,638股，占上市公司总股份的40.1698%。

　　（2）通过网络投票的股东4人，代表股份676,245股，占上市公司总股份的0.1657%。

　　公司董事、监事、公司聘请的见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，经与会股东代表对议案逐一审议，达成如下决议：

　　1. 审议《四川久远银海软件股份有限公司对外捐赠管理制度》的议案；

　　总表决情况：

　　同意164,657,283股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972%；反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意671,645股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3198%；反对4,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6802%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.审议《四川久远银海软件股份有限公司董事会议事规则》的议案；

　　总表决情况：

　　同意163,985,638股，占出席会议所有股东所持股份的99.5893%；反对676,245股，占出席会议所有股东所持股份的0.4107%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；反对676,245股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　3.审议《四川久远银海软件股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

　　总表决情况：

　　同意163,985,638股，占出席会议所有股东所持股份的99.5893%；反对676,245股，占出席会议所有股东所持股份的0.4107%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；反对676,245股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　4.审议《四川久远银海软件股份有限公司章程》的议案；

　　总表决情况：

　　同意163,985,638股，占出席会议所有股东所持股份的99.5893%；反对676,245股，占出席会议所有股东所持股份的0.4107%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；反对676,245股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案需股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京国枫（成都）律师事务所

　　2、见证律师姓名：杨华均、汪雨涵

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。。

　　四、备查文件

　　1、经公司与会董事签字的《四川久远银海软件股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议》；

　　2、北京国枫（成都）律师事务所出具的《北京国枫（成都）律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》；

　　特此公告。

　　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　　二二三年九月十五日