北京博星证券投资顾问有限公司 关于安井食品集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之财务顾问核查意见

　　上市公司：安井食品集团股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　证券简称：安井食品

　　证券代码：603345

　　财务顾问

　　二二三年九月

　　第一节 释义

　　在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

　　注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第二节 序言

　　根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。

　　本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

　　第三节 财务顾问承诺与声明

　　一、财务顾问承诺

　　（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

　　（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

　　（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。

　　（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

　　（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

　　二、财务顾问声明

　　（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

　　（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《安井食品集团股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

　　（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　　第四节 财务顾问意见

　　一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

　　二、对信息披露义务人权益变动目的的核查

　　（一）本次权益变动目的

　　本次权益变动前，杭建英、陆秋文分别持有国力民生23.95%、25.15%的股权，未直接持有上市公司股份。国力民生为上市公司控股股东，章高路为上市公司实际控制人。

　　由于章高路因其个人原因，经家族内部商定，将其所持国力民生的股权进行转让，不再持有国力民生的股权。

　　为维持国力民生经营管理的持续性和稳定性，且杭建英与陆秋文对国力民生的经营理念一致，双方于2023年9月10日签署《一致行动协议》，成为一致行动人。

　　本次权益变动后，杭建英女士、陆秋文女士分别持有国力民生29.94%（包含其受让自杭华的5.99%股权）、25.15%股权，一致行动人合计持有55.09%股权。上市公司控股股东仍为国力民生，实际控制人变更为一致行动人杭建英与陆秋文。本次收购将会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

　　（二） 未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划

　　信息披露义务人杭建英女士、陆秋文女士均没有在本次权益变动完成后未来12个月内继续增加或者处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于未来12个月是否继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。

　　三、对信息披露义务人的核查

　　（一）对信息披露义务人基本情况的核查

　　1、杭建英

　　姓名：杭建英

　　性别：女

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区的居留权：有，英国永久居留权

　　身份证号码：1101021960********

　　住所/通讯地址：北京市朝阳区******

　　通讯方式：13601******

　　最近五年主要任职：自由职业投资人

　　2、陆秋文

　　姓名：陆秋文

　　性别：女

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　身份证号码：3101071968********

　　住所/通讯地址：北京市海淀区******

　　通讯方式：13521******

　　最近五年主要任职：2002年至今，担任国力民生董事

　　杭建英与陆秋文之间不存在亲属关系，因双方对国力民生具有一致的经营理念，为维护公司经营、管理的持续性、稳定性，双方于2023年9月10日签署《一致行动协议》，同意在未来5年内，就行使国力民生的股东表决权保持一致行动，双方意见不一致时，以杭建英的意见为准。杭建英与陆秋文双方构成一致行动关系。

　　（二）对信息披露义务人控制的核心企业及业务的核查

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将共同控制国力民生，并通过国力民生控制安井食品，除安井食品及其下属企业外，信息披露义务人直接和间接控制的核心企业情况如下：

　　（三）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查

　　截至本财务顾问核查意见签署日，除间接持有安井食品25%股权外，信息披露义务人杭建英女士与陆秋文女士共同控制的国力民生持有澳洲成峰高教集团有限公司（01752.HK）14.43%的股权。除此外，信息披露义务人杭建英女士、陆秋文女士不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人杭建英女士与陆秋文女士不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况。

　　（四）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

　　根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　（五）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查

　　截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

　　本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

　　（七）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

　　除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

　　四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

　　本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

　　五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

　　本次权益变动前，杭建英、陆秋文分别持有国力民生23.95%、25.15%的股权，未直接持有上市公司股份。国力民生持有上市公司73,321,219股股份（占上市公司总股本25.00%），为上市公司控股股东，章高路为上市公司实际控制人。

　　2023年9月8-9日，章高路因个人原因，经家族内部商定，将其持有的国力民生28.54%股权进行转让，国力民生的股权结构发生变更，章高路不再持有国力民生的股权。此外，杭华已将其持有的国力民生5.99%股权以1,500万元的价格转让给其母亲杭建英。福建省仙游县市场监督管理局已受理国力民生提交的工商变更材料并办理完成相关工商变更登记手续。

　　为维持国力民生经营管理的持续性和稳定性，且杭建英与陆秋文对国力民生的经营理念一致，双方于2023年9月10日签署《一致行动协议》，同意在未来5年内就行使国力民生的股东表决权达成一致行动；双方意见不一致的，以杭建英的意见为准。因此杭建英与陆秋文构成一致行动关系，合计持有国力民生55.09%的股权，成为国力民生的共同实际控制人。

　　本次变更后，国力民生的股权结构如下：

　　本次权益变动后，杭建英和陆秋文作为一致行动人，通过其所控制的国力民生控制上市公司73,321,219股股份（占上市公司总股本25.00%），成为上市公司的实际控制人。

　　经核查，本财务顾问认为，上述收购方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

　　六、对本次权益变动所履行的决策程序的核查

　　2023年9月7日，国力民生召开2023年第六次股东会，同意杭华将其持有的国力民生5.99%股权以1,500万元的价格转让给股东杭建英。

　　2023年9月10日，国力民生召开2023年第八次股东会，同意股东杭建英与陆秋文签署一致行动人协议成为国力民生实际控制人。

　　经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了必要的授权和批准程序。

　　七、对信息披露义务人本次资金来源及合法性的核查

　　本次权益变动包括杭建英受让杭华持有的国力民生5.99%股权及杭建英与陆秋文签署《一致行动协议》。

　　杭建英受让杭华持有的国力民生5.99%股权的总对价为1,500万元，根据杭建英提供的说明及证明文件，前述股权转让款所需资金均为自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，资金来源不存在直接或者间接来源于借贷的情形；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；不涉及通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。截至本核查意见签署日，前述股权转让款已支付完毕。

　　杭建英与陆秋文签署《一致行动协议》不涉及交易对价，因此不涉及资金来源，也不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　经核查，本财务顾问认为权益变动涉及的资金来源合法、合规。

　　八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查

　　本次权益变动不涉及收购过渡期。

　　九、对信息披露义务人收购后续计划的核查

　　经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

　　（一）未来12个月内上市公司主营业务调整计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

　　（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的， 信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

　　（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有调整上市公司分红政策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

　　经核查，本次权益变动后，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面将继续保持独立。

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，就保持上市公司独立性事宜，信息披露义务人（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

　　“（一）人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）资产独立

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　（五）机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　十一、对同业竞争的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司产生同业竞争的情形。

　　为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

　　“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

　　2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　　3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

　　4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　十二、对关联交易情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在发生关联交易的情况，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司新增关联交易的情形。

　　为规范及减少与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：

　　“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查

　　杭建英女士和陆秋文女士共同承诺：自杭建英和陆秋文成为安井食品实际控 制人之日起18个月内，杭建英和陆秋文均不转让所持有的国力民生股权。

　　控股股东国力民生承诺：自杭建英和陆秋文成为安井食品实际控制人之日起 18个月内，国力民生不转让所持有的安井食品的股份。因安井食品发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

　　经核查，除以上所述及本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未作出其他补偿安排。

　　十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

　　经核查，信息披露义务人本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

　　（一）与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易事项。

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的其他交易。

　　（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

　　（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

　　（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况

　　经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　（二） 信息披露义务人的直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　十六、结论性意见

　　本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　袁光顺

　　财务顾问主办人：

　　蒋国民                 牟佳琦

　　北京博星证券投资顾问有限公司

　　2023年9月18日