佛燃能源集团股份有限公司 关于2019年股票期权激励计划 预留授予股票期权第一个行权期 采用自主行权模式的提示性公告

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源       公告编号：2023-081

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　（一）期权简称：佛燃JLC2；期权代码：037153

　　（二）佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次股票期权符合行权条件的激励对象共28名，本次可行权的股票期权数量为200.6万份，约占公司当前总股本的0.20%，行权价格为8.19元/股。

　　（三）公司2019年股票期权激励计划（以下简称“2019年股权激励计划”或“本次激励计划”）预留授予股票期权分两期行权，截至本公告披露之日，公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权等待期已届满，第一个行权期可行权期限为2023年6月21日至2024年6月20日。根据实际情况，本次可行权的股票期权实际可行权期限为2023年9月21日至2024年6月20日。

　　（四）本次行权采用自主行权模式。

　　（五）本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　公司2023年9月11日召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等有关规定，以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件已成就，同意为28名激励对象办理行权事宜，本次可行权的股票期权数量为200.6万份，采用自主行权方式，行权价格为8.19元/股。具体详见公司于2023年9月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-077）。

　　截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年12月19日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于<佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于<佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　2、2020年11月9日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资规划〔2020〕45号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施2019年股票期权激励计划。

　　3、2020年11月13日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，同意对《2019年股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。

　　4、2020年11月14日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。2020年11月14日至2020年11月23日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　5、2020年11月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月1日公告了《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　6、2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

　　7、2021年6月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单等相关事项发表了核查意见。

　　8、2021年6月22日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》。2021年6月22日至2021年7月1日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划预留授予激励对象人员姓名及职务。2021年7月2日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　9、2022年11月22日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，首次授予激励对象总人数由79人调整为77人，公司2019年股权激励计划中首次授予股票期权的总量由2,420.8万份调整为2,364.7万份。公司2019年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.68元/股调整为8.23元/股，预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/股。同时，董事会认为公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。

　　10、2023年9月11日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2019年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.23元/股调整为7.78元/股，预留授予股票期权的行权价格由8.64元/股调整为8.19元/股。同时，董事会认为公司2019年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。

　　二、关于本次激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、预留授予股票期权等待期已届满

　　根据公司《2019年股票期权激励计划》，2019年股权激励计划预留授予股票期权的第一个行权期为自预留授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为50%。2019年股权激励计划预留授予日为2021年6月21日，因此本次预留授予股票期权第一个行权期的等待期已于2023年6月20日届满，公司和激励对象在满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：

　　2、股票期权预留授予第一个行权条件成就情况说明

　　综上所述，公司2019年股权激励计划预留授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成就。公司2020年第四次临时股东大会已授权董事会办理公司2019年股权激励计划相关事宜，同意公司按照《2019年股票期权激励计划》的相关规定办理相关行权事宜。

　　三、本次激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划的差异说明

　　2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，由于激励计划中1名激励对象因个人原因放弃参与2019年股权激励计划，会议同意根据《2019年股票期权激励计划》的规定对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权数量也进行相应调整；结合公司2019年年度利润分配方案，公司对行权价格进行相应调整。经调整，2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由80人调整为79人，股票期权授予数量由1,668万份调整为1,660万份，其中，首次授予的股票期权总数由1,432万份调整为1,424万份，预留授予的股票期权总数不变；首次授予股票期权的行权价格为15.35元/股。

　　2021年6月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，会议同意公司根据《2019年股票期权激励计划》的规定对股票期权的行权价格及授予数量进行调整。调整后，首次授予股票期权的行权价格为8.68元/股，股票期权授予数量为2,822万股，其中首次授予的股票期权数量为2,420.8万股，预留股票期权数量为401.2万股。

　　2022年11月22日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，因2019年股权激励计划首次授予的激励对象中有2人因个人原因已离职，其已获授但尚未行权的股票期权共计56.1万份已由公司注销，首次授予激励对象总人数由79人调整为77人，首次授予股票期权的总量由2,420.8万份调整为2,364.7万份；结合公司2021年年度利润分配方案，公司首次授予股票期权的行权价格统一由8.68元/股调整为8.23元/股，预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/股。

　　2023年9月11日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，结合公司2022年年度利润分配方案，公司首次授予股票期权的行权价格统一由8.23元/股调整为7.78元/股，预留授予股票期权的行权价格由8.64元/股调整为8.19元/股。

　　除上述调整外，本次符合行权条件的股票期权数量及激励对象人数与名单与已披露的2019年股票期权激励计划一致。

　　四、本次股票期权行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　2、期权简称：佛燃JLC2

　　3、期权代码：037153

　　4、可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为200.6万份，约占公司当前总股本的0.20%。

　　5、行权价格：8.19元/股。行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，股票期权的行权数量和行权价格将进行相应调整。

　　6、行权模式：自主行权。

　　7、行权期限：预留授予第一个行权期为2023年6月21日至2024年6月20日间的可行权日，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　　8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　9、本次可行权数量分配情况如下：

　　注：以上百分比数据经四舍五入，保留两位小数。

　　五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　六、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构及上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　根据2019年股权激励计划，假设本期可行权的股票期权200.6万份全部行权，公司总股本将增加200.6万股，本次股票期权行权事项对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、对股票期权估值方法及会计核算的影响

　　根据会计准则及《2019年股票期权激励计划》的规定，公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对股票期权的估值方法及会计核算造成实质影响。

　　七、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据《2019年股票期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件的，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。

　　八、参与公司2019年股权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况

　　经公司自查，公司董事、高级管理人员未参与本次股票期权激励计划预留授予。

　　九、其他相关说明

　　1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　2、公司自主行权承办券商为广发证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2023年9月19日