东莞勤上光电股份有限公司关于 部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2023-094

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及1名股东，为深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳创东方”），回购注销的股份数量为444,445股（限售股），占回购注销前公司总股本的0.0307%。

　　2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由1,446,495,310股变更为1,446,050,865股。

　　一、业绩承诺及业绩补偿概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，公司通过发行股份及支付现金的方式购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权。

　　2016年1月15日，公司与杨勇、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、张晶、朱松、曾勇、深圳创东方、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京龙啸天下”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京龙舞九霄”）等9名交易对方及北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。

　　（一）业绩承诺及补偿承诺

　　交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳创东方、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球（以下简称“业绩承诺补偿方”）承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳创东方、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向上市公司进行补偿。

　　（二）标的资产减值测试补偿承诺

　　业绩承诺补偿方同意在补偿期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

　　业绩承诺补偿方承诺：若补偿期届满时标的资产减值额>补偿期内交易对方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺补偿方应向公司进行补偿。业绩承诺补偿方对标的资产减值补偿额为标的资产减值额扣除补偿期内已补偿额。

　　补偿上限及分配原则：业绩承诺补偿方按照协议约定向上市公司进行补偿金额合计以承诺业绩的2倍为限，即不超过11.276亿元。其中信中利、深圳创东方、张晶按照协议约定向上市公司进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得上市公司的股票数量的15%为限。

　　交易对方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。具体承担比例为杨勇承担48.27%，华夏人寿承担30%，信中利承担8.40%，张晶承担5.00%，曾勇承担3.15%，朱松承担3.15%，深圳创东方承担0.84%，北京龙啸天下承担0.61%，北京龙舞九霄承担0.58%。如信中利、深圳创东方、张晶本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%全部用于向公司补偿后，仍不足交易对方及龙文环球按照协议约定应向公司进行补偿金额合计值的14.24%（即信中利、深圳创东方、张晶合计持有标的资产的持股比例），由龙文环球承担交易对方及龙文环球全部补偿义务的14.24%与信中利、深圳创东方、张晶已向公司补偿金额的差额部分。交易对方杨勇与龙文环球就协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。

　　（三）标的公司的业绩实现情况及资产减值情况

　　1、标的公司的业绩实现情况

　　根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华所”)出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》(瑞华核字[2019]48540007号)，标的公司2015-2018年度业绩承诺实现情况如下：

　　如上表所示，广州龙文原股东承诺在2015至2018年度广州龙文实现净利润合计56,380.00万元，最终实现净利润合计29,451.45万元，业绩完成率52.24%，未兑现业绩承诺金额26,928.55万元，未完成业绩承诺。

　　2、标的资产减值情况

　　公司聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华会计师”)于2019年11月21日出具《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》(众华专审字[2019]第6784-02号)，据此，减值测试结论为：鉴于北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年12月31日的评估结果为66,731万元，广州龙文100%股东权益评估值与购买广州龙文的交易价格相比，减值133,269万元。瑞华会计师进行了复核并出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司<重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告>的复核报告》（瑞华核字[2020]36010010号）。

　　（四）业绩承诺补偿方应补偿的股份数量、现金金额及履约情况

　　根据《标的资产业绩承诺补偿协议》及会计师出具的专项审核报告，业绩承诺补偿方应向公司履行的补偿方案已明确，合计应回购注销股份164,172,353股、应补偿现金196,742,755.93元。具体情况如下：

　　二、本次回购注销股份所涉股东深圳创东方的补偿情况

　　2020年6月2日，公司与深圳创东方达成和解并签署了附生效条件的《和解协议》，该《和解协议》已于深圳市中级人民法院关于[2019]粤03民初3869号案件第一次开庭审理次日起生效，现该协议已生效。《和解协议》约定：深圳创东方理解并确认瑞华会计师事务所于2019年4月29日出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015—2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》、众华会计师事务于2019年11月21日出具的《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》的内容真实、合法、有效；双方同意前述两份报告作为深圳创东方向公司补偿的依据。根据《标的资产业绩承诺补偿协议》以及会计师出具的上述专项审核报告，深圳创东方应向公司补偿的股份数量为444,445股。

　　三、本次业绩承诺补偿股份回购注销的相关审批程序

　　公司于2022年9月9日、2022年9月26日分别召开了第五届董事会第三十一次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，同意公司将以1元人民币的价格回购业绩承诺补偿义务人因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份并予以注销。具体内容详见公司于2022年9月10日、2022年9月27日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。

　　四、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况

　　本次公司以总价1元人民币回购深圳创东方因未能完成业绩承诺应补偿公司的444,445股股份并予以注销，回购股份资金来源为自有资金。

　　由于股份回购注销的事宜实施完毕将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，公司已发布了回购注销业绩补偿股份的债权人通知及减资公告。

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。

　　五、本次回购注销前后公司股份结构变化情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由1,446,495,310股减少至1,446,050,865股，具体变动情况如下：

　　本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　六、本次回购注销对公司每股收益的调整情况

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年09月18日