深圳市京泉华科技股份有限公司关于 全资子公司参与设立投资基金的公告

　　证券代码：002885     证券简称：京泉华     公告编号：2023-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次投资事项概述

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了加快推动产业经营与资本经营融合发展，进一步拓展公司业务领域，充分借助专业投资机构的专业能力及资源优势，整合多方资源，强化产业协同和实现资本增值，公司全资子公司河源市京泉华科技有限公司（以下简称“河源京泉华”）拟作为有限合伙人与普通合伙人上海吾同投资管理有限公司（以下简称“上海吾同”）以及其他有限合伙人共同投资设立安义吾同益安惠创业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”），合伙企业认缴出资总额为5,000万元人民币，公司拟作为有限合伙人之一以自有资金认缴出资4,300万元，出资比例为86%。基金主要围绕新能源产业、新能源汽车产业及相关产业链进行投资布局。

　　根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易不存在同业竞争，不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

　　机构名称：上海吾同投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310114669425086B

　　企业类型：有限责任

　　公司成立时间：2007年12月17日

　　法定代表人：王林

　　注册资本：2,000万元人民币

　　注册地址：上海市嘉定区南翔镇嘉好路1690号4幢104室

　　经营范围：投资管理,实业投资,投资咨询(除金融证券),商务咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　股权结构：

　　私募基金管理人资质：上海吾同已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码：P1001721。

　　信用情况：经查询，上海吾同不属于失信被执行人

　　（二）有限合伙人

　　1、王林

　　身份证号码：3201061974********

　　住所：深圳市南山区

　　信用情况：经查询，王林不属于失信被执行人。

　　2、赵姜文

　　身份证号码：5303221990********

　　住所：云南省曲靖市

　　信用情况：经查询，赵姜文不属于失信被执行人。

　　3、罗昶

　　身份证号码：4202041986********

　　住所：湖北省黄石市

　　信用情况：经查询，罗昶不属于失信被执行人。

　　（三）关联关系或其他利益关系说明

　　上述合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　三、拟设立基金的基本情况

　　1、基金名称：安义吾同益安惠创业投资基金（有限合伙）（暂定名）

　　2、基金规模：基金总出资额为5,000万元人民币。

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人/普通合伙人：上海吾同投资管理有限公司

　　5、基金管理人：上海吾同投资管理有限公司

　　6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、基金规模及各合伙人认缴出资份额：

　　8、出资缴付：

　　合伙企业所有合伙人之出资方式均为货币出资。首期出资金额为各合伙人认缴出资总额的60%（若不满足基金业协会对投资者要求的最低出资额度，则以基金业协会相关规定为准），各合伙人应于执行事务合伙人签发的缴付出资通知书之日起30天内，将相应认缴出资额支付至基金指定账户。

　　本合伙企业后期出资按项目到资，由执行事务合伙人根据项目投资时间向各位合伙人出具缴付出资通知书，各合伙人应于执行事务合伙人签发的缴付出资通知书之日起30天内，将相应认缴出资额支付至基金指定账户。

　　9、经营期限

　　本合伙企业自营业执照最初签发之日起成立，经营期限为20年。本合伙企业项目投资期限为五年，自本协议签署之日起算，投资本协议的项目期限中，前三年为投资期，后两年为退出期，项目投资期限可以延长，每次延长一年，以延长两次为限。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）投资业务

　　1、投资领域

　　本合伙企业主要投资于新能源产业、新能源汽车产业及相关产业链中未上市企业股权，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　2、投资运作方式

　　本合伙企业通过对投资标的公司各方面的尽职调查，最终决定以股权投资方式投资于相关成长性、创新性行业的标的公司。对于投资标的公司的管理将按照《公司法》及其公司章程的规定，通过明确股东会、董事会、监事会的职权划分、派出管理人员（若有）实际负责标的公司运营、规范完善内部各项管理制度，从而促进投资标的公司健康快速发展，进而通过标的企业利润分红、新三板挂牌、上市、并购、转让、回购实现投资回报和投资退出。

　　3、投资限制

　　本合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、股票、开放或封闭式基金等，但是若被投资公司上市后，本合伙企业所持被投资公司股份的未转让部分及其配售部分不在此限。

　　本合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除投向被投资公司外，只能以被动投资方式进行管理（即以存放银行、购买国债、购买货币市场基金、或其他经过投决委决议通过的方式购买期限不超过一年的固定收益类的证券），不能用于不动产或其他固定资产投资、股票、开放或封闭式基金等。

　　未经投资决策委员会会议一致通过，本合伙企业存续期内不得举借债务、不得对外提供担保。

　　4、投后管理

　　本合伙企业对被投企业的管理将坚持持续性、全方位、谨慎性、及时性、真实性等原则进行，根据本合伙企业的风控制度和流程对投资标的进行事前、事中和事后管理，并根据尽职调查报告和投资决策时确定的重要事项和节点进行持续跟踪和管理。

　　督促被投企业严格执行其内部业绩考核和奖励机制，促进企业健康发展；采取定期和不定期的召开被投企业汇报工作会议，了解被投资企业的经营和采取情况；建立多部门联动的投后管理体系，从本合伙企业的风控部门、投资管理部到被投企业的各个部门，通过经常的联动沟通，达到最大程度控制投资风险的目的。

　　（二）合伙人的权利义务

　　1、有限合伙人

　　1.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。

　　1.2 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为。

　　1.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

　　（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　（2）对本合伙企业的经营管理提出建议；

　　（3）参与选择承办本合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　（4）获取经审计的本合伙企业财务会计报告；

　　（5）对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（6）在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（8）依法为本合伙企业提供担保。

　　所有有限合伙人在本合伙企业中的权利没有优先与劣后之分,在收回实缴出资额及获取本合伙企业可能分配的其他财产方面,任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

　　2、普通合伙人

　　2.1 普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　2.2 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利（无需经全体合伙人一致同意），包括但不限于：

　　（1）执行本合伙企业的投资及其他业务；

　　（2）采取为维持本合伙企业合法存续、以本合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

　　（3）开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

　　（4）提议聘用专业人士、中介及顾问等机构对本合伙企业提供服务，并提交全体合伙人会议审议；

　　（5）订立和修改管理协议；

　　（6）将有限合伙人转让有限合伙权益事项提交至全体合伙人会议审议；

　　（7）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；

　　（8）根据法律规定处理本合伙企业的涉税事项；

　　（9）代表本合伙企业对外签署文件；

　　（10）变更本合伙企业主要经营场所；

　　（11）变更其委派至本合伙企业的代表；

　　（12）采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；

　　（13）法律及本协议授予的其他职权。

　　2.3 执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力。

　　2.4 执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人确保其委派的代表独立执行本合伙企业的事务并遵守本协议约定。

　　执行事务合伙人可自行决定更换委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

　　执行事务合伙人应基于诚实信用原则依法为本合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使本合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向本合伙企业承担责任。

　　（三）管理和决策机制

　　1、合伙人会议

　　合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

　　（1）听取执行事务合伙人的半年度报告、年度报告；

　　（2）聘请或变更本合伙企业托管机构；

　　（3）除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；

　　（4）本合伙企业的解散及清算事宜；

　　（5）本合伙企业的项目投资期限的延长；

　　（6）聘请专业人士、中介及顾问等机构对本合伙企业提供服务等事宜；

　　（7）有限合伙人转让有限合伙权益事项；

　　（8）变更本合伙协议章程及经营范围事宜；

　　（9）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他重大事项。

　　上述事项须经全体合伙人一致同意后方可执行。合伙人会议不应就本合伙企业潜在的投资项目或其他与本合伙企业事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对本合伙企业的管理及其他活动施加控制。

　　2、投资决策委员会

　　2.1执行事务合伙人应在本合伙企业成立一个月内负责组建投资决策委员会。

　　2.2投资决策委员会是合伙企业投资项目和投资退出的唯一决策机构。所有跟项目投资相关的重大事项，包括但不限于：审议项目投资方案，并做出决策；审议投资退出方案，并做出决策；在项目退出后，审议投资本金及投资收益分配方案；向托管机构签发投资本金及投资收益拨付指令等，需有投资决策委员会的书面决议，执行事务合伙人方可执行。

　　2.3投资决策委员会的组成

　　投资决策委员会由五人组成，由执行事务合伙人委派三名、河源市京泉华科技有限公司委派二名共同组成投资决策委员会。

　　2.4会议召开及表决

　　投资决策委员会审议所有事项均需由投资决策委员会项目立项会议审议通过后方可审议。执行事务合伙人应提前5天通知投资决策委员会委员参加立项会议，并提前送达有关项目的会议资料及投资分析报告等文件；尽管有前述规定，投决委委员出席会议或签署相关文件即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。立项会议若有两名委员表达明确反对意见并签署反对表决票则视为会议决议不通过，该项目不可提交至投资决策委员会审议。

　　投资决策委员会委员每人享有一票表决权，投资决策委员会的会议须全体委员或其代表出席方可举行，委员临时不能出席会议的，可书面委托其他委员代行表决权和签字权。

　　投资决策委员会审议投资或退出等方案需经五分之三及以上委员同意并签字后方可执行。执行事务合伙人或其股东、经营管理团队、雇员或任一有限合伙人与提交投资决策委员会决策事项（“待决事项”）有关联关系的该合伙人应当在投资决策委员会就该等待决事项做出决策前向投资决策委员会说明该等关联关系，并根据投资决策委员会的要求提供相关的资料；且待决事项需由其他无关联关系的委员一致同意并签字后方可执行。

　　公司作为有限合伙人，对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

　　2.5资金投出后，执行事务合伙人应在合理期间内取得被投资企业的投资证明文件、投资协议、章程（修改）和工商变更资料等，并将主要文件副本提交给全体合伙人。

　　（四）管理费及收益分配方案

　　1、管理费

　　1.1本合伙企业管理费按年支付，执行事务合伙人在本协议所述合伙企业项目投资期限内（前三年投资期，后两年退出期），每年按照全体合伙人实缴出资总额的2%收取管理费，延长期不收管理费。

　　管理费按年度支付。基金投资期内每次支付管理费金额=支付时基金实缴规模×2%×当期实际管理天数/365；如该期间内合伙人补缴纳实缴出资的，相应管理费应计提支付基金管理人。

　　1.2本合伙企业发生的下列费用由执行事务合伙人以自身收取的管理费承担：

　　（1）管理团队的人事开支，包括工资、奖金、差旅费和福利等费用；

　　（2）与本合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

　　（3）除本协议所约定的相关费用以外，本合伙企业的其他日常运营经费。

　　2、收益分配

　　本合伙企业取得的项目投资的现金收入一般应按照本协议约定向合伙人进行分配，但本合伙企业因投资中止或终止等原因取得的被投资公司退回的投资款项不在此列，项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、股权转让所得、股票出售所得。 如经投决委会议表决通过，前述项目投资取得的现金收入也可进行再投资。

　　2.1 本基金单个项目实现退出后，可先进行项目结算，原则上分配不少于项目退出金额的80%，具体分配金额由投资决策委员会确定，并按照各合伙人的实缴出资比例返还相应的项目投资本金或部分收益。

　　2.2 在本合伙企业所有投资项目实现退出后，即对该基金投资项目的全部收益进行整体清算分配，具体操作步骤如下：

　　（1）本合伙企业取得项目投资的可分配现金收入首先返还各合伙人在该本基金投资中的实缴出资额。按照各合伙人实缴的出资比例返还对应项目的有限合伙人实缴出资额。

　　（2）在所有合伙人均收回其实缴出资额之后，本合伙企业仍有可分配的现金所得的，对本基金全体合伙人按实缴出资额比例分配进行分配，直至全体合伙人累计分配金额为：

　　（全体合伙人实缴出资+全体合伙人实缴出资 X 8%/年）元

　　（3）如经过前述分配后，本合伙企业仍有可分配的现金所得，则该可分配现金所得及之后所有分配现金所得中的80%由全体合伙人按照各合伙人实缴的出资比例分配，20%作为业绩奖励分配给执行事务合伙人。

　　（4）各合伙人在整体清算中实际应分配的金额应扣除此前已分配的部分。

　　为避免歧义，每次在计算可分配现金收入时，应扣除已经产生或预计产生的成本费用。

　　2.3所得税

　　根据《合伙企业法》之规定，本合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求本合伙企业代扣代缴，则本合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

　　2.4 亏损和债务承担

　　本合伙企业的亏损由各合伙人按照实缴出资比例共同分担。

　　限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（五）会计核算

　　本合伙企业的会计年度为毎年的公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止，但首个会计年度为自本合伙企业设立之日起到当年之 12 月 31 日止。

　　执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账薄并编制会计报表。

　　本合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计，并将审计报告提交给全体合伙人。

　　（六）协议生效

　　本协议自各方签署之日起生效。

　　五、定价政策及定价依据

　　本次公司与合作方共同投资设立基金，遵循自愿、平等、协商一致的原则，各方均以货币出资。

　　六、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）投资目的及对公司的影响

　　公司全资子公司与专业投资机构共同投资设立基金，旨在借助专业投资机构的专业能力和资源优势，拓宽投资渠道，有效降低公司投资风险，为公司产业链拓展和整合发掘、培育优质项目，强化公司产业协同，提升公司综合竞争力，同时，通过本次投资获取良好的投资回报，提高公司资金运作效率和收益。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司正常的生产经营活动的前提下进行的投资，不会对公司及子公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　1、本次拟设立的基金尚需办理工商登记和基金备案手续，实施过程中存在一定的不确定性；

　　2、由于股权投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，且收益具有一定的不确定性；

　　3、本次投资基金在投资过程中将受宏观经济、产业政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资效益不达预期的风险。

　　针对上述风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、其他说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金的份额认购，未在投资基金中任职。

　　2、本次与专业投资机构合作事项不构成关联交易，不会导致同业竞争。

　　3、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　八、备查文件

　　1、《安义吾同益安惠创业投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司董事会

　　2023年9月18日