甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核中心意见落实函》回复的公告

　　证券代码：600720     证券简称：祁连山      公告编号：2023-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月14日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2023〕47号）（以下简称“审核中心意见落实函”），上交所审核机构对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问题，具体内容详见公司于2023年9月15日披露的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告》（公告编号：2023-052）和公司当日披露的相关文件。

　　公司与相关中介机构已按照审核中心意见落实函的要求，对相关问题逐项进行了核查、落实及回复，现将审核中心意见落实函回复及中介机构核查意见进行公开披露，具体内容详见公司同日披露的相关文件。公司将按照要求及时向上交所报送重组报告书（上会稿）等相关文件。

　　公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需上交所审核通过并报中国证监会注册，能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易的实际进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年九月十九日

　　证券代码：600720     证券简称：祁连山     公告编号：2023-054

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第九届董事会第七次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公司”、“上市公司”）第九届董事会第七次临时会议于2023年9月18日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到董事9名，参加现场表决的董事7名，董事刘燕、强建国以通讯方式进行表决。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于豁免召开董事会临时会议通知期限的议案》

　　公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司持有的中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡控股集团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”） 100%股权，同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　本次交易相关议案已分别于2022年5月11日经公司第九届董事会第一次临时会议、2022年12月28日经公司第九届董事会第三次临时会议、2023年1月10日经公司第九届董事会第四次临时会议、2023年2月28日经公司第九届董事会第五次临时会议、2023年3月10日经公司2023年第一次临时股东大会、2023年4月25日经公司第九届董事会第十二次会议、2023年7月27日经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。

　　根据本次交易实际情况，出于谨慎性考虑，拟对本次募集配套资金总额进行调整。

　　为推进本次交易进程，同意豁免本次临时董事会会议提前5日前通知全体董事的义务，于2023年9月18日召开董事会审议本次募集配套资金总额调整的相关事宜。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于调减本次募集资金总额暨调整本次交易方案的议案》

　　根据本次交易的实际情况，出于谨慎性考虑，拟对本次募集配套资金总额及部分募投项目的金额进行调整，本次交易方案的其他内容不变。具体调整内容如下：

　　调整前：

　　4、募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过340,179.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

　　7、募集配套资金用途

　　上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过340,179.93万元，募集资金用途具体如下：

　　单位：万元

　　注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”

　　注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”

　　注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”

　　注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”

　　注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”

　　调整后：

　　4、募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过225,603.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

　　7、募集配套资金用途

　　上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过225,603.93万元，募集资金用途具体如下：

　　单位：万元

　　注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”

　　注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”

　　注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”

　　注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”

　　注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　三、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　根据本次交易的实际情况，出于谨慎性考虑，拟调减本次募集配套资金总额，并对部分募投项目的金额进行调整，本次交易方案的其他内容不变。

　　根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告[2023]38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下:

　　（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　综上，调整后的交易方案不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重组方案调整不构成重大调整的说明》。

　　四、审议通过《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》

　　鉴于拟调减本次募集配套资金总额，并根据上海证券交易所的进一步审核意见及项目的最新进展，公司对前期编制的本次交易的重组报告书（草案）及其摘要进行了更新、修订。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二二三年九月十九日

　　证券代码：600720     证券简称：祁连山     公告编号：2023-055

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于

　　本次重组方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“祁连山”）拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司持有的中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡控股集团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）100%股权，同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　2023年9月18日，公司召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关于调减本次募集资金总额暨调整本次交易方案的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下：

　　一、本次重组方案调整的具体情况

　　（一）调整前的本次交易方案

　　根据上市公司第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会第三次临时会议、第九届董事会第四次临时会议、第九届董事会第五次临时会议、第九届董事会第十二次会议和第九届董事会第十三次会议审议通过的本次交易相关的议案，调整前本次交易所涉及的募集配套资金总额及用途具体如下：

　　4、募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过340,179.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

　　7、募集配套资金用途

　　上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过340,179.93万元，募集配套资金用途如下：

　　单位：万元

　　注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”

　　注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”

　　注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”

　　注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”

　　注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”

　　若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

　　本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　（二）本次交易方案调整情况

　　根据本次交易的实际情况，出于谨慎性考虑，对本次交易所涉及的募集配套资金总额及用途调整如下：

　　4、募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过225,603.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

　　7、募集配套资金用途

　　上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过225,603.93万元，募集配套资金用途如下：

　　单位：万元

　　注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”

　　注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”

　　注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”

　　注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”

　　注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”

　　若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

　　本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。

　　二、本次重组方案调整不构成重大调整

　　1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

　　本次交易方案的调整为调减配套募集资金总额，调整后的交易方案不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金的情形。根据上述规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

　　2023年9月18日，上市公司已召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于调减本次募集资金总额暨调整本次交易方案的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，同意对本次重组的交易方案进行调整，独立董事对上述事项发表了独立意见。根据公司股东大会授权，调整后的交易方案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年九月十九日