厦门信达股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：000701        证券简称：厦门信达         公告编号：2023-71

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会二二三年度第五次会议通知于2023年9月14日以书面方式发出，并于2023年9月19日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长李植煌先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于申请注册发行长期限含权中期票据的议案》。

　　投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为拓宽融资渠道、优化债务结构、降低融资成本，公司将向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元（含本数）的长期限含权中期票据。

　　此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于申请注册发行长期限含权中期票据的公告》，刊载于2023年9月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司二二三年第五次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》。

　　投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际经营情况，公司经过逐项自查，认为公司符合现行可续期公司债券政策规定的条件与要求，具备向专业投资者公开发行可续期公司债券的条件。

　　该议案需提交公司二二三年第五次临时股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于公开发行可续期公司债券的议案》。

　　为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，公司将一次或分次面向专业投资者公开发行可续期公司债券，具体方案如下：

　　1、发行规模

　　本次发行的可续期公司债券的规模不超过人民币10亿元（含本数）。

　　提请股东大会授权董事会并由董事会在获得股东大会授权的前提下继续授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定具体发行规模。

　　投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次可续期公司债券采用公开发行方式，在获准发行后，可以一次发行或分期发行。

　　提请股东大会授权董事会并由董事会在获得股东大会授权的前提下继续授权经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定具体发行方式。

　　投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额及发行价格

　　本次可续期公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

　　投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次可续期公司债券的发行对象为符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者。

　　提请股东大会授权董事会并由董事会在获得股东大会授权的前提下继续授权经营管理层根据市场状况以及发行具体事宜确定具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）。

　　投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券期限

　　本次可续期公司债券基础期限为不超过5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限。如公司行使续期选择权则债券期限延长1个周期，如公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。

　　本次可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　提请股东大会授权董事会并由董事会在获得股东大会授权的前提下继续授权经营管理层根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定具体期限构成和各期限品种的发行规模。

　　投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、债券利率及付息方式

　　本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。

　　投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、利息递延支付选择权

　　本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。

　　投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、强制付息及递延支付利息的限制

　　本次可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　本次可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、担保情况

　　本次可续期公司债券拟由厦门国贸控股集团有限公司提供增信担保措施。

　　提请股东大会授权董事会并由董事会在获得股东大会授权的前提下继续授权经营管理层根据相关规定及市场情况确定是否担保及具体的担保方式。

　　投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、募集资金用途

　　本次可续期公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金及偿还存量有息负债。

　　提请股东大会授权董事会并由董事会在获得股东大会授权的前提下继续授权经营管理层根据公司资金需求情况确定具体募集资金用途。

　　投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、上市安排

　　本次可续期公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请可续期公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的可续期公司债券于其他交易场所上市交易。

　　投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、偿债保障措施

　　为进一步保障债券持有人利益，在债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

　　投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、承销方式

　　本次可续期公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、决议有效期

　　本次公司发行可续期公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会同意注册本次可续期公司债券之日起24个月届满为止。

　　投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、关于本次发行可续期公司债券的授权事项

　　为高效、有序地完成公司本次可续期公司债券发行工作，提请股东大会授权董事会并由董事会在获得股东大会授权的前提下继续授权经营管理层根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次面向专业投资者公开发行可续期公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定、调整或终止本次可续期公司债券发行相关事宜，包括但不限于具体发行规模、具体发行方式、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

　　（2）确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

　　（3）确定并聘请中介机构；

　　（4）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次可续期公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律、法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律、法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

　　（5）如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次可续期公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

　　（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次可续期公司债券上市相关事宜；

　　（7）办理与本次可续期公司债券相关的其他事项。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案监事会发表的意见刊载于2023年9月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于公开发行可续期公司债券预案的公告》，刊载于2023年9月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司二二三年第五次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》。

　　投票情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司对2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划的部分考核指标作出调整，并将相应修订《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》、《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，结合修订情况相应制定摘要等文件。

　　董事李植煌先生、王明成先生、曾挺毅先生为相关限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，该议案回避表决。

　　此项议案独立董事发表的独立意见、监事会意见、律师事务所出具的法律意见书、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告刊载于2023年9月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的公告》，刊载于2023年9月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订版）》及其摘要、《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）》、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订版）》及其摘要、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）》全文刊载于2023年9月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司二二三年第五次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于与关联方签订委托代建合同暨关联交易的议案》。

　　投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司全资子公司厦门信达物联科技有限公司将与厦门国贸建设开发有限公司（以下简称“国贸开发”）签署《信达物联翔安产业园项目代建合同》，委托国贸开发负责信达物联翔安产业园项目的代建管理工作，代建合同总金额不超过人民币1,200万元。

　　该议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、曾挺毅先生、詹志东先生、曾源先生、苏毅先生回避表决。

　　该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见、保荐机构核查意见刊载于2023年9月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于与关联方签订委托代建合同暨关联交易的公告》，刊载于2023年9月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过《关于召开二二三年第五次临时股东大会的议案》。

　　投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2023年10月9日召开二二三年第五次临时股东大会。

　　此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于召开二二三年第五次临时股东大会的通知》，刊载于2023年9月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述第（一）至（四）项议案尚需经股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、厦门信达股份有限公司第十二届董事会二二三年度第五次会议决议；

　　2、厦门信达股份有限公司独立董事事前审核意见与独立董事意见书；

　　3、中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司与关联方签订委托代建合同暨关联交易的核查意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于厦门信达股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划部分考核指标相关事项之法律意见书；

　　5、北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划部分考核指标事项之法律意见书；

　　6、上海信公科技集团股份有限公司关于厦门信达股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划部分考核指标之独立财务顾问报告；

　　7、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门信达股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划部分考核指标之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　厦门信达股份有限公司董事会

　　二二三年九月二十日

　　证券代码：000701        证券简称：厦门信达         公告编号：2023-72

　　厦门信达股份有限公司监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会二二三年度第七次会议通知于2023年9月14日以书面方式发出，并于2023年9月19日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席王燕惠女士主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议，通过以下事项：

　　审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》。

　　投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司对2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划的部分考核指标作出调整，并将相应修订《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》、《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，结合修订情况相应制定摘要等文件。

　　此项议案监事会发表的意见、律师事务所出具的法律意见书、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告刊载于2023年9月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的公告》，刊载于2023年9月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订版）》及其摘要、《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）》、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订版）》及其摘要、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）》全文刊载于2023年9月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司二二三年第五次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、厦门信达股份有限公司第十一届监事会二二三年度第七次会议决议；

　　2、厦门信达股份有限公司监事会意见书；

　　3、上海君澜律师事务所关于厦门信达股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划部分考核指标相关事项之法律意见书；

　　4、北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划部分考核指标事项之法律意见书；

　　5、上海信公科技集团股份有限公司关于厦门信达股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划部分考核指标之独立财务顾问报告；

　　6、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门信达股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划部分考核指标之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　厦门信达股份有限公司监事会

　　二二三年九月二十日

　　证券代码：000701        证券简称：厦门信达        公告编号：2023-73

　　厦门信达股份有限公司

　　关于申请注册发行长期限

　　含权中期票据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月19日召开第十二届董事会二二三年度第五次会议，审议通过了《关于申请注册发行长期限含权中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元（含本数）的长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”），具体方案和授权事宜如下：

　　一、 永续中票发行方案

　　1.发行人：厦门信达股份有限公司。

　　2.发行规模：不超过人民币10亿元（含本数）。

　　3.募集资金用途：主要用于补充公司营运资金或偿还银行借款等符合规定的用途。

　　4.发行期限：发行期限为2+N年，以每2个计息年度为一个周期，前2年票面利率保持不变。

　　5.发行利率：根据发行期间市场利率水平，通过簿记建档结果最终确定。

　　6.担保情况：本次永续中票由厦门国贸控股集团有限公司全额担保。

　　7.决议有效期：本次发行永续中票事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。

　　本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　　二、 申请授权事项

　　为高效、有序地完成本次公司永续中票发行工作，提请公司股东大会授权董事会并由董事会在获得股东大会授权的前提下继续授权经营管理层办理与本次发行永续中票注册、发行等事项相关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、确定永续中票发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续中票发行有关的一切事宜）；

　　2、根据本次永续中票发行的实际需要，聘请中介机构；

　　3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及规范性文件和《厦门信达股份有限公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　　4、办理与永续中票发行相关的其他事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次注册发行永续中票的审批程序

　　经查询，公司不是失信责任主体，符合相关发行条件。本次注册发行永续中票事宜已经公司第十二届董事会二二三年度第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并报中国银行间市场交易商协会注册后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司将按照相关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的注册发行及进展情况。

　　四、本次注册发行永续中票对公司的影响

　　公司本次向中国银行间市场交易商协会申请注册发行永续中票，有利于公司拓宽融资渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　厦门信达股份有限公司第十二届董事会二二三年度第五次会议决议。

　　特此公告。

　　厦门信达股份有限公司董事会

　　二二三年九月二十日

　　证券代码：000701        证券简称：厦门信达        公告编号：2023-74

　　厦门信达股份有限公司

　　关于公开发行可续期公司债券预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）于2023年9月19日召开第十二届董事会二二三年度第五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》、《关于公开发行可续期公司债券的议案》。

　　本次公开发行可续期公司债券事项尚需提交公司股东大会审议。现将发行可续期公司债券的具体方案和相关事宜公告如下：

　　一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明

　　根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际经营情况，公司经过逐项自查，认为公司符合现行可续期公司债券政策规定的条件与要求，具备一次或分次向专业投资者公开发行可续期公司债券的条件。

　　二、发行可续期公司债券的具体方案

　　为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，公司将一次或分次面向专业投资者公开发行可续期公司债券，具体方案如下：

　　（一）发行规模

　　本次发行的可续期公司债券的规模不超过人民币10亿元（含本数）。

　　提请股东大会授权董事会并由董事会在获得股东大会授权的前提下继续授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定具体发行规模。

　　（二）发行方式

　　本次可续期公司债券采用公开发行方式，在获准发行后，可以一次发行或分期发行。

　　提请股东大会授权董事会并由董事会在获得股东大会授权的前提下继续授权经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定具体发行方式。

　　（三）票面金额及发行价格

　　本次可续期公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

　　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次可续期公司债券的发行对象为符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者。

　　提请股东大会授权董事会并由董事会在获得股东大会授权的前提下继续授权经营管理层根据市场状况以及发行具体事宜确定具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）。

　　（五）债券期限

　　本次可续期公司债券基础期限为不超过5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限。如公司行使续期选择权则债券期限延长1个周期，如公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。

　　本次可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　提请股东大会授权董事会并由董事会在获得股东大会授权的前提下继续授权经营管理层根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定具体期限构成和各期限品种的发行规模。

　　（六）债券利率及付息方式

　　本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。

　　（七）利息递延支付选择权

　　本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。

　　（八）强制付息及递延支付利息的限制

　　本次可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　本次可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　（九）担保情况

　　本次可续期公司债券拟由厦门国贸控股集团有限公司提供增信担保措施。

　　提请股东大会授权董事会并由董事会在获得股东大会授权的前提下继续授权经营管理层根据相关规定及市场情况确定是否担保及具体的担保方式。

　　（十）募集资金用途

　　本次可续期公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金及偿还存量有息负债。

　　提请股东大会授权董事会并由董事会在获得股东大会授权的前提下继续授权经营管理层根据公司资金需求情况确定具体募集资金用途。

　　（十一）上市安排

　　本次可续期公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请可续期公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的可续期公司债券于其他交易场所上市交易。

　　（十二）偿债保障措施

　　为进一步保障债券持有人利益，在债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

　　（十三）承销方式

　　本次可续期公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　（十四）决议有效期

　　本次公司发行可续期公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会同意注册本次可续期公司债券之日起24个月届满为止。

　　（十五）关于本次发行可续期公司债券的授权事项

　　为高效、有序地完成公司本次可续期公司债券发行工作，提请股东大会授权董事会并由董事会在获得股东大会授权的前提下继续授权经营管理层根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次面向专业投资者公开发行可续期公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定、调整或终止本次可续期公司债券发行相关事宜，包括但不限于具体发行规模、具体发行方式、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

　　2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

　　3、确定并聘请中介机构；

　　4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次可续期公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律、法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律、法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

　　5、如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次可续期公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

　　6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次可续期公司债券上市相关事宜；

　　7、办理与本次可续期公司债券相关的其他事项。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次发行公司债券对公司的影响

　　本次发行可续期公司债券有助于拓宽公司的融资渠道，优化公司债务结构；本次可续期公司债券的发行对公司正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。

　　四、其他说明及风险提示

　　截至公告日，公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，不是列入涉金融严重失信人名单的当事人，不是电子认证服务行业失信机构，不是对外合作领域严重失信主体。

　　公司本次发行可续期公司债券事项及上述授权事项尚需提交公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后方可实施，提醒投资者注意相关风险。

　　本次公开发行可续期公司债券事项尚具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露发行可续期公司债券的进展情况。

　　五、备查文件

　　1、厦门信达股份有限公司第十二届董事会二二三年度第五次会议决议；

　　2、厦门信达股份有限公司监事会意见书。

　　特此公告。

　　厦门信达股份有限公司董事会

　　二二三年九月二十日

　　证券代码：000701        证券简称：厦门信达        公告编号：2023-75

　　厦门信达股份有限公司关于

　　调整2020年限制性股票激励计划

　　及2022年限制性股票激励计划

　　部分考核指标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）于2023年9月19日召开第十二届董事会二二三年度第五次会议及第十一届监事会二二三年度第七次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》，同意公司对2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划（以下简称“两期激励计划”）的部分考核指标作出调整，并将相应修订《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》、《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，结合修订情况相应制定摘要等文件。本次调整事宜尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年限制性股票激励计划

　　1、2020年7月28日，公司第十一届董事会二二年度第四次会议审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十届监事会二二年度第二次会议审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。公司独立董事就2020年限制性股票激励计划发表独立意见。

　　2、2020年7月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2020年7月31日公司内部公示2020年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务。公示时间为2020年7月31日至2020年8月9日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对2020年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查。

　　具体内容详见公司于2020年8月15日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2020-50）。

　　3、2020年7月31日，公司收到厦门信息信达总公司出具的《厦门信息信达总公司关于厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划的批复》（厦信〔2020〕33号）。具体内容详见公司于2020年8月1日披露的《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划获得厦门信息信达总公司批复的公告》（公告编号：2020-42）。

　　4、2020年8月19日，公司二二年第三次临时股东大会审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年8月20日披露《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-53）。

　　5、2020年8月21日，公司第十一届董事会二二年度第六次会议及第十届监事会二二年度第四次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表意见，同意公司董事会对2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。具体内容详见公司于2020年8月22日披露的《厦门信达股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2020-56）。

　　6、2020年9月11日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-61），确定本次授予的限制性股票上市日期为2020年9月15日，限制性股票登记数量为1,210.00万股，实际授予的总人数为95人。

　　7、2021年8月19日，公司第十一届董事会二二一年度第十一次会议及第十一届监事会二二一年度第二次会议审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2020年限制性股票激励计划授予对象中的2名激励对象因个人原因离职，同意公司以授予价格2.46元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20.00万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。

　　8、2021年9月9日，公司二二一年第五次临时股东大会审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2021年9月10日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-81）。

　　9、2021年11月18日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-88），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2021年11月17日完成。

　　10、2022年5月31日，公司第十一届董事会二二二年度第八次会议及第十一届监事会二二二年度第四次会议审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2020年限制性股票激励计划授予对象中的3名激励对象因个人原因离职，同意公司以授予价格2.46元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计26.00万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。

　　11、2022年6月16日，公司二二二年第四次临时股东大会审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2022年6月17日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-48）。

　　12、2022年9月24日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-82），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2022年9月23日完成。

　　13、2022年9月29日，公司第十一届董事会二二二年度第十二次会议及第十一届监事会二二二年度第八次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为90人，可解除限售的限制性股票数量为465.60万股。公司独立董事就2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。

　　14、2022年10月28日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-96），确定本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年11月1日，符合解除限售条件的激励对象共90名，解除限售的限制性股票数量合计为465.60万股。

　　15、2023年7月20日，公司第十二届董事会二二三年度第二次会议及第十一届监事会二二三年度第三次会议审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及3位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，同意公司对上述共计90名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计354.60万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。

　　16、2023年9月19日，公司第十二届董事会二二三年度第五次会议及第十一届监事会二二三年度第七次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》，同意公司对2020年限制性股票激励计划的部分考核指标作出调整，并将相应修订《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》、《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，结合修订情况相应制定摘要等文件。公司独立董事就本次调整事宜发表独立意见，公司监事会发表监事会意见。

　　（二）2022年限制性股票激励计划

　　1、2022年4月14日，公司第十一届董事会二二二年度第六次会议审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十一届监事会二二二年度第一次会议审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划发表独立意见。

　　2、2022年4月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2022年4月29日公司内部公示2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示时间为2022年4月29日至2022年5月8日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

　　具体内容详见公司于2022年5月12日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2022-37）。

　　3、2022年4月25日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《厦门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控〔2022〕73号）。具体内容详见公司于2022年4月27日披露的《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门国贸控股集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-21）。

　　4、2022年5月18日，公司二二一年度股东大会审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月19日披露《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年7月7日，公司第十一届董事会二二二年度第十次会议及第十一届监事会二二二年度第六次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见、公司监事会发表监事会意见，同意公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

　　6、2022年9月7日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，确定首次授予的限制性股票上市日为2022年9月9日，限制性股票登记数量为2,598.00万股，实际首次授予的总人数为253人。

　　7、2023年2月24日，公司第十一届董事会二二三年度第二次会议及第十一届监事会二二三年度第一次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见、公司监事会发表监事会意见。

　　8、2023年2月25日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》，并于2023年2月27日公司内部公示2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的姓名和职务。公示时间为2023年2月27日至2023年3月8日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核查。

　　具体内容详见公司于2023年3月9日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2023-16）。

　　9、2023年3月16日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，确定预留授予的限制性股票上市日为2023年3月17日，限制性股票登记数量为43.00万股，预留授予的总人数为3人。

　　10、2023年7月20日，公司第十二届董事会二二三年度第二次会议及第十一届监事会二二三年度第三次会议审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及11位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，同意公司对上述共计253名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计1,085.40万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。

　　11、2023年9月19日，公司第十二届董事会二二三年度第五次会议及第十一届监事会二二三年度第七次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划的部分考核指标作出调整，并将相应修订《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，结合修订情况相应制定摘要等文件。公司独立董事就本次调整事宜发表独立意见，公司监事会发表监事会意见。

　　二、本次调整的具体内容

　　公司将调整两期激励计划部分考核指标，并将相应修订《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》、《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，结合修订情况相应制定摘要等文件。具体如下：

　　（一）2020年限制性股票激励计划

　　公司将调整2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期的部分考核指标。

　　调整前：

　　1、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　公司满足以下业绩条件时，本激励计划授予的限制性股票方可解除限售：

　　注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　（2）上述解除限售业绩考核中EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于Wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。

　　（3）在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。

　　2、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级分别对应解除限售系数如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。

　　调整后：

　　考核要求

　　本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标及个人绩效进行考核，以达到公司业绩考核指标及个人绩效考核作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　其中，2023年个人当年解除限售额度的计算方式如下：

　　个人当年实际解除限售额度=个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。

　　1、公司层面的业绩考核要求

　　公司选取成长性指标（含营业收入增长率、归属于上市公司股东的净利润增长率）、净资产现金回报率（EOE）及营业利润占利润总额的比例作为公司业绩考核指标。

　　其中，2023年公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：

　　公司绩效系数=成长性指标得分×25%+EOE指标得分×50%+营业利润占利润总额比例指标得分×25%。

　　若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，否则为0。

　　注：（1）上述解除限售业绩考核中EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，数据来源于Wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。

　　（2）“同行业”指与公司同属证监会二级行业分类的所有A股上市公司。

　　（3）在年度考核过程中同行业或对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　（4）在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。

　　（5）在本激励计划有效期内，如涉及到重大资产重组或相关重大举措对公司业绩考核指标带来影响，造成相关业绩指标不可比情况，则公司董事会有权对相应业绩考核指标进行还原或调整，并依据国资主管单位及相关法律法规要求履行程序。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司绩效系数，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。

　　2、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格/称职（含待改进/基本称职）”、“不合格/不称职”两个等级，分别对应个人绩效系数如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格/称职（含待改进/基本称职），则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格/不称职，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。

　　除上述调整外，为统一两期激励计划的考核执行机构，公司将对《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他部分调整如下：

　　调整前：

　　1、考核机构及执行机构

　　（一）董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励考核的组织、实施工作；

　　（二）财务预算部、人力资源部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；

　　（三）财务预算部组建考核小组负责具体考核工作，负责向薪酬与考核委员会报告工作；

　　（四）公司董事会负责考核结果的审核。

　　2、考核程序

　　财务预算部、人力资源部等相关部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。

　　调整后：

　　1、考核机构及执行机构

　　（一）董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励考核的组织、实施工作；

　　（二）公司内部绩效数据统计归口部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；

　　（三）公司内部绩效考核归口部门负责具体考核工作，并负责向薪酬与考核委员会报告工作；

　　（四）公司董事会负责考核结果的审核。

　　2、考核程序

　　公司内部绩效考核归口部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。

　　（二）2022年限制性股票激励计划

　　公司将调整2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二、三个解除限售期和预留授予的限制性股票全部解除限售期的部分考核指标。

　　调整前：

　　1、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2022-2025年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　公司满足以下业绩条件时，本激励计划授予的限制性股票方可解除限售：

　　注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　（2）上述解除限售业绩考核中EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），数据来源于Wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。

　　（3）“同行业”指证监会行业分类中“批发和零售业-批发业”下的所有A股上市公司。

　　（4）在年度考核过程中同行业或对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　（5）在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。

　　（6）上述解除限售考核条件中各年度的业绩数据以当年年报披露的数据为准。

　　（7）在本激励计划有效期内，如涉及到重大资产重组或相关战略举措对公司业绩考核指标带来影响，则公司董事会有权对相应业绩考核指标进行还原或调整，并依据国资主管单位及相关法律法规要求履行程序。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。

　　2、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格/称职（含待改进/基本称职）”、“不合格/不称职”两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格/称职（含待改进/基本称职），则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格/不称职，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。

　　调整后：

　　考核要求

　　本激励计划在2022-2025年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标及个人绩效进行考核，以达到公司业绩考核指标及个人绩效考核作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　其中，首次授予的限制性股票第二、三个解除限售期和预留授予的限制性股票全部解除限售期的个人当年解除限售额度的计算方式如下：

　　个人当年实际解除限售额度=个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。

　　1、公司层面的业绩考核要求

　　公司选取成长性指标（含营业收入增长率、归属于上市公司股东的净利润增长率）、净资产现金回报率（EOE）及营业利润占利润总额的比例作为公司业绩考核指标。

　　其中，首次授予的限制性股票第二、三个解除限售期和预留授予的限制性股票全部解除限售期的公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：

　　公司绩效系数=成长性指标得分×25%+EOE指标得分×50%+营业利润占利润总额比例指标得分×25%。

　　若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，否则为0。

　　注：（1）上述解除限售业绩考核中EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，数据来源于Wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。

　　（2）“同行业”指与公司同属证监会二级行业分类的所有A股上市公司。

　　（3）在年度考核过程中同行业或对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　（4）在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。

　　（5）在本激励计划有效期内，如涉及到重大资产重组或相关重大举措对公司业绩考核指标带来影响，造成相关业绩指标不可比情况，则公司董事会有权对相应业绩考核指标进行还原或调整，并依据国资主管单位及相关法律法规要求履行程序。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司绩效系数，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。

　　2、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格/称职（含待改进/基本称职）”、“不合格/不称职”两个等级，分别对应个人绩效系数如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格/称职（含待改进/基本称职），则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格/不称职，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。

　　三、本次调整的原因

　　本次调整两期激励计划的部分考核指标主要基于以下考量：

　　（一）外部环境变化明显

　　2022年以来，宏观经济形势错综复杂，公司当前外部经营环境相比公司制定两期激励计划时已发生较大变化。

　　汽车经销行业方面，国内汽车市场进一步转向“存量竞争时代”，汽车产业从燃油时代步入电动智能时代，传统汽车经销商的竞争格局、盈利模式均需根据市场、技术的革新做出调整；供应链行业方面，政策导向的切换对供应链业务模式的转型升级提出了更高要求，行业模式变革加速，产业链一体化、产业提质增效成为供应链服务商共同的选择；信息科技行业方面，市场竞争日益加剧，行业企业更注重趋势研判、技术研发等核心能力的培育。

　　宏观经济的变化、产业技术的革新，重塑了行业的市场环境和经营逻辑。除了传统的业务规模扩张、市场占有率提升之外，行业企业更加注重通过精益化管理、盈利模式创新、产业链纵向一体化等多元方式实现差异化发展，在日益激烈的市场竞争环境中构建自身核心竞争力。

　　（二）公司经营策略应对

　　面对宏观环境变化和行业变革趋势，公司坚定发展信心，顺势而为，动态调整整体资源配置和发展策略，加快业务转型升级与提质增效步伐。

　　在汽车经销业务方面，公司除持续优化新能源和高端汽车品牌结构之外，积极探索汽车出口、二手车等生态链及新兴业务的发展空间；在供应链业务方面，公司创新商业模式，加速产业链向实体端延伸，加大产业链一体化布局；在信息科技业务方面，公司强化RFID关键核心技术攻关以巩固物联网行业领先地位，开拓、创新、升级与完善业务技术能力以深耕智慧城市业务，夯实产品定位、变革管理模式以实现LED业务的提质增效。

　　公司在三大业务板块的经营重心已从关注营业收入规模速度型增长，逐步切换为更均衡更高效的发展理念。公司将各方资源统筹配置、重点规划，在保有业务规模稳步提升的同时，把关注重点更多放在业务模式优化、产品技术研发、精益管理、风险控制和产业链延伸等领域，从而实现质量效率型的集约增长，使公司核心能力更全面，发展更均衡、更稳健、更持续。

　　（三）调整考核指标以契合公司经营发展需要

　　伴随公司外部经营环境的变化和内部经营策略的调整，两期激励计划原有考核指标已难以满足公司转型升级发展的战略需要。从长远利益出发，公司亟需统一业务发展方向，优化考核指标，采用更多维、更能体现公司行业发展地位的标准来衡量公司业务发展状况，激励员工与时俱进，以开放态度拥抱未来复杂多变的经营环境。

　　本次调整后，两期激励计划的公司层面业绩考核指标仍然从成长性、综合性及运营质量三个维度进行考核，其中，成长性指标中新增归属于上市公司股东的净利润增长率，更综合地反映公司在盈利能力方面的成长性；成长性指标中亦参考同行业均值或对标企业75分位值水平，能更客观地考察公司在同行业中的市场地位情况。同时，调整后的考核指标方案以各考核指标得分情况及对应权重来确定公司绩效系数，有利于公司更加全面、客观地综合考核经营业绩成果，有效配置业绩完成率与股权激励实现率，向激励对象明确公司转型升级发展规划的变化方向，引导核心团队紧跟行业发展趋势努力提升业绩，助力公司从规模速度型增长转向质量效率型的集约增长，进而为股东创造更大价值。

　　综上，公司两期激励计划原有的考核指标已难以适应公司目前所处的内外部环境及经营策略。若公司继续执行原有考核目标，将削弱激励效果，不符合公司行业发展趋势和转型发展需要，违背了公司实施股权激励计划的初衷，不利于提高员工积极性，更不利于公司核心能力的提升。因此，公司从长远利益出发，对两期激励计划的考核指标的达成目标做出优化调整，使之更客观、更综合、更均衡地体现公司的成长性、综合性及运营质量，激发激励对象的工作热情和积极性。本次调整具备合理性、科学性。

　　四、本次调整的影响

　　本次调整两期激励计划部分考核指标是公司根据外部市场环境和内部经营方向所采取的有效应对措施。本次调整将使两期激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，能够更好地吸引和留住公司核心人才；调整后的考核指标仍是具有挑战性的业绩目标，更能体现出公司未来持续发展的信心，有效发挥激励作用，促使激励对象进一步发挥主观能动性，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司本次调整两期激励计划部分考核指标，是基于外部经营环境及公司实际生产经营情况的综合考虑，本次调整能够更好地调动激励对象的工作积极性和创造性，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，共同推进公司的长远发展；本次调整符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次调整的审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司两期激励计划的相关规定，关联董事已回避表决。因此，同意《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》。

　　六、监事会意见

　　公司本次调整两期激励计划部分考核指标，有利于更好地发挥股权激励计划的作用，调整后的考核指标设置合理，有利于公司的长远发展。本次调整符合有关法律、法规和公司两期激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、律师事务所出具的法律意见

　　（一）2020年限制性股票激励计划

　　上海君澜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》及《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次调整的原因具有合理性，本次调整的内容合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，本次调整不存在导致加速解除限售及降低授予价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的相关规定。公司已按照《上市公司股权激励管理办法》及《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　（二）2022年限制性股票激励计划

　　北京大成（厦门）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整部分考核指标已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整部分考核指标尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、独立财务顾问出具的意见

　　（一）2020年限制性股票激励计划

　　独立财务顾问上海信公科技集团股份有限公司认为：2020年限制性股票激励计划调整部分考核指标的事项已经履行了必要程序，调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》等法律法规及2020年限制性股票激励计划的相关规定，调整后的考核指标有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（二）2022年限制性股票激励计划

　　独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：2022年限制性股票激励计划调整部分考核指标的事项已经履行了必要程序，调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》等法律法规及2022年限制性股票激励计划的相关规定，调整后的考核指标有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、厦门信达股份有限公司第十二届董事会二二三年度第五次会议决议；

　　2、厦门信达股份有限公司第十一届监事会二二三年度第七次会议决议；

　　3、厦门信达股份有限公司独立董事意见书；

　　4、厦门信达股份有限公司监事会意见书；

　　5、上海君澜律师事务所关于厦门信达股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划部分考核指标相关事项之法律意见书

　　6、北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划部分考核指标事项之法律意见书

　　7、上海信公科技集团股份有限公司关于厦门信达股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划部分考核指标之独立财务顾问报告；

　　8、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门信达股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划部分考核指标之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　厦门信达股份有限公司

　　董事会

　　二二三年九月二十日