厦门信达股份有限公司 关于与关联方签订委托代建合同 暨关联交易的公告

　　证券代码：000701         证券简称：厦门信达         公告编号：2023-76

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门信达物联科技有限公司（以下简称“信达物联”）拟与厦门国贸建设开发有限公司（以下简称“国贸开发”）签署《信达物联翔安产业园项目代建合同》，委托国贸开发负责信达物联翔安产业园项目的代建管理工作，代建合同总金额不超过人民币1,200万元。

　　董事会授权公司经营管理层根据实际情况确认具体协议并办理相关事宜。

　　2、董事会审议情况

　　截至公告日，厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）持有公司38.47%股权，为公司控股股东，国贸开发为国贸控股的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，公司与国贸开发构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　经独立董事事前认可后，该事项提交2023年9月19日召开的公司第十二届董事会二二三年度第五次会议审议。本次会议审议通过了《关于与关联方签订委托代建合同暨关联交易的议案》。参与表决的董事会成员3名，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果通过上述议案。关联董事李植煌先生、王明成先生、曾挺毅先生、詹志东先生、曾源先生、苏毅先生回避了该议案的表决。公司独立董事对此次关联交易发表了事前审核意见和独立意见。

　　因连续十二个月内公司与国贸控股及其下属公司累计已发生的未披露关联交易金额为人民币1,000万元，加上本次关联交易金额后将达到人民币2,200万元，约占公司最近一期经审计净资产的0.87%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：厦门国贸建设开发有限公司

　　统一社会信用代码：91350200791257573A

　　注册地址：厦门市湖里区嘉禾路392号国泰大厦5层G单元

　　成立时间：2006年8月14日

　　法定代表人：梁培源

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：50,000万元人民币

　　经营范围：1、房地产开发与经营；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；3、房屋建筑、装修装饰工程施工；4、批发零售建筑材料、金属材料、纺织品、服装和鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工（不含危险化学品及监控化学品）、汽车（不含乘用车）、工程与建筑机械及零配件、机电产品。

　　历史沿革及主营业务发展情况：国贸开发于2006年8月成立，业务聚焦城市更新与代建，深度参与城市化建设，为大型公建、文化教育、医院、市政配套、安置房等提供一站式专业代建服务。近三年主营业务发展良好。

　　截至2022年12月31日（经审计），国贸开发资产总额135,005.24万元，所有者权益85,707.81万元；2022年度营业收入16,841.38万元，净利润3,698.15万元。截至2023年6月30日（未经审计），国贸开发资产总额219,653.33万元，所有者权益90,276.53万元；2023年1-6月营业收入7,346.05万元，净利润4,568.72万元。

　　股权结构：国贸控股全资子公司厦门国贸地产集团有限公司持有其100%股权。国贸开发实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　关联关系：截至公告日，国贸控股持有公司38.47%股权，为公司控股股东，国贸开发为国贸控股的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，公司与国贸开发构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　除上述关联关系，国贸开发与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　国贸开发不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据合同约定，国贸开发将向信达物联提供代建管理服务，代建范围包括土建工程、室外景观工程、室内外装修工程、机电安装等。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价遵循市场经济规则，按照市场公允价格由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方（建设单位）：信达物联

　　乙方（代建单位）：国贸开发

　　（一）项目概况

　　项目名称：信达物联翔安产业园

　　建设地点：厦门市翔安区同翔高新城专精特新产业园区

　　建设范围及内容：本项目用地面积29,109.53平方米，总建筑面积约86,002.40平方米，计容建筑面积约81,842.40平方米，地下室面积约4,160平方米；本次施工内容：包含1#标准厂房、2-1#标准厂房、2-2#标准厂房、2-3#标准厂房、3#研发中试厂房以及非生产性用房（餐厅、宿舍）等，最终以经甲方确认的设计方案为准。

　　乙方代建的范围包括土建工程、室外景观工程、室内外装修工程、机电安装等，最终以实际实施为准。另由甲方负责实施的生产设备采购及安装不在代建范围内。

　　（二）代建管理工作范围

　　甲方委托乙方承担本项目建设全过程的组织、协调和管理工作，乙方在甲方授权范围内按有关规定及甲方委托的权限办理与工程建设相关的工作内容及事项。代建工作具体范围包括工程建设前期工作、项目方案与施工图设计及施工、工程验收及移交、工程资料收集归档、工程保修等阶段的组织、协调和管理，协助办理产权证等。

　　（三）代建费的支付

　　1、代建费金额

　　甲方按照含实际结算的建安费的3%与勘察设计费、设备购置费的1%向乙方支付代建费，暂定代建费金额为946.30万元，总金额不超过1,200万元（若因追加投资造成最终结算代建费超过1,200万，追加投资部分另行签订补充协议，并履行相应的审批决策程序）。

　　2、支付方式：

　　项目代建费的支付将根据项目总工期的长短等因素综合确定，并根据代建合同确定的支付节点进行支付。

　　（四）违约责任

　　（1）甲方应保证建设资金到位，未能及时按本合同约定支付款项造成乙方违约的，应承担违约责任；因此给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

　　（2）如因甲方原因导致代建工作延误、暂停等，乙方的工期控制目标按照实际延误、暂停的天数相应顺延，如因此造成乙方和施工单位损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

　　（3）乙方在项目代建过程中应当严格遵守国家法律法规，否则由乙方承担相应法律责任。

　　（4）因乙方原因未能按约定的工期完成，①工程质量达不到约定的质量标准的，乙方应负责督促施工单位整改直至符合约定标准并承担相关的费用。因乙方履职督促不力导致未整改到位或未及时维修的，甲方可自行委托第三方进行整改，费用由乙方督促施工单位承担，由此给甲方造成其他损失的，由乙方督促施工单位承担有关责任，乙方就此承担相应的过错责任。②因乙方原因导致建设周期未按照合同相关条款约定发生逾期的，逾期90天内不算违约，超过90天每逾期一天扣除代建费用千分之一作为违约金。逾期超过120天，甲方有权解除协议，乙方需向甲方支付代建费用10%的违约金。

　　（5）在工程建设过程中，乙方有以下违约行为，按本合同约定承担相应的经济赔偿等法律责任：

　　①乙方未严格履行本合同乙方义务，影响到甲方对项目的组织、协调、监督工作，甲方有权对乙方提出书面警告、要求限期整改。乙方因管理不力造成项目投资、进度和质量无法达到规定要求的，甲方有权根据本合同约定对代建费进行扣减。

　　②乙方根据本合同约定所应承担的赔偿金、违约金、罚款的总额以本合同约定的代建费为上限。

　　（6）因乙方责任原因（如设计不当、招标漏项、施工把关不严）造成投资浪费累计超过总投资额的3%的，乙方应承担赔偿责任。

　　（五）合同服务期限

　　合同经甲、乙方双方签章后生效。乙方在完成项目竣工结算审核、竣工资料整理归档且收到代建费尾款，并且代建合同的义务、责任已全部履行完毕后，本合同终止。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　国贸开发具有较为丰富的基建项目开发管理经验，本次委托其代建信达物联翔安产业园项目，借助其在建设产业园项目方面的优势，控制项目投资成本，保障项目建设质量，有利于推动项目顺利实施，助力公司长远发展。该关联交易事项遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与国贸控股及其下属公司发生的各类关联交易总金额为110,006.69万元（含与国贸控股下属公司发生的贷款业务单日最高金额9.79亿元）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。

　　（一）独立董事事前认可意见：

　　国贸开发拥有较为丰富的基建项目建设工作管理能力与经验，本次委托国贸开发负责代建信达物联翔安产业园项目，有利于提高项目的专业度、品质及建设管理效率，降低项目管理成本，进一步推动项目的顺利实施。

　　本次关联交易的定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，经双方协商一致确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，同意将《关于与关联方签订委托代建合同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见：

　　本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。公司董事会审议相关关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于与关联方签订委托代建合同暨关联交易的议案》。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次交易已经公司第十二届董事会二二三年度第五次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可意见及独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

　　综上，保荐机构对公司与关联方签订委托代建合同暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、厦门信达股份有限公司第十二届董事会二二三年度第五次会议决议；

　　2、厦门信达股份有限公司独立董事事前审核意见与独立董事意见书；

　　3、中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司与关联方签订委托代建合同暨关联交易的核查意见；

　　4、信达物联翔安产业园项目代建合同。

　　特此公告。

　　厦门信达股份有限公司董事会

　　二二三年九月二十日

　　证券代码：000701        证券简称：厦门信达          公告编号：2023-77

　　厦门信达股份有限公司

　　关于召开二二三年第五次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）二二三年第五次临时股东大会。

　　2、召集人：公司董事会。2023年9月19日，公司第十二届董事会二二三年度第五次会议审议通过《关于召开二二三年第五次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2023年10月9日14:50；

　　网络投票时间：2023年10月9日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年10月9日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年10月9日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年9月22日（周五）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年9月22日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　（二）披露情况

　　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第十二届董事会二二三年度第五次会议和第十一届监事会二二三年度第七次会议审议通过，事项合法、完备。

　　以上提案已于2023年9月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以披露。

　　上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　（三）特别强调事项

　　1、上述第4项提案为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

　　2、上述第4项提案需由关联股东回避表决，该议案关联股东不能接受其他股东委托对该项提案进行投票。

　　3、上述第3项议案需逐项表决。

　　三、会议登记事项

　　1、登记手续：法人股东持法人单位证明、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书。外地股东可以信函或传真方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

　　2、登记地点：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼。

　　3、登记时间：2023年9月25日上午9:00至2023年9月25日下午5:00。

　　4、联系方式

　　联系电话：0592-5608117

　　联系传真：0592-6021391

　　联系地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼。

　　邮编：361016

　　联系人：蔡韵玲

　　5、本次会议会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

　　五、参与网络投票的操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、厦门信达股份有限公司第十二届董事会二二三年度第五次会议决议；

　　2、厦门信达股份有限公司第十一届监事会二二三年度第七次会议决议。

　　特此公告。

　　厦门信达股份有限公司董事会

　　二二三年九月二十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360701。

　　2、投票简称：“信达投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　（2）对同一天的投票以第一次有效投票为准。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有非累积投票提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年10月9日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月9日上午9:15，结束时间为2023年10月9日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　先生（女士）代表本人出席厦门信达股份有限公司二二三年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称（签名或签章）： 法定代表人（签名或签章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：           委托人持股数：

　　委托人股东帐号：                           持有上市公司股份的性质：

　　受托人签名：                  受托人身份证号码：

　　受托日期：                    有效期：

　　委托人对本次股东大会提案表决意见：

　　注：对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示），否则无效。没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。