中国交通建设股份有限公司关于 香港振华受让海外地产美国公司股权所涉 及关联交易的公告

　　证券代码：601800        证券简称：中国交建      公告编号：临2023-077

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司附属香港振华拟受让中交集团附属海外地产所持海外地产美国公司17.25%股权。

　　● 本次股权转让事项涉及关联交易，关联交易金额为6,783万美元（以最终评估报告为准），本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月内，本公司与同一关联人进行的累计已披露的关联交易44.22亿元。

　　释义：

　　一、 关联交易概述

　　(一) 公司附属香港振华拟受让中交集团附属海外地产所持海外地产美国公司17.25%股权。涉及一次性关联（连）交易，交易金额为6,783万美元（以最终评估报告为准）。

　　海外地产美国公司交易前后股权变动情况如下：

　　(二) 本次股权转让，系为减少关联交易实现权责一致。海外地产将海外地产美国公司股权转让给香港振华，有利于减少关联交易规模。

　　(三) 2023年9月20日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于香港振华受让中交海外地产所持海外地产（美国）公司17.25%股权及所涉关联（连）交易的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

　　(四) 过去12个月内至本次交易为止，公司与同一关联人的关联交易涉及需累计计算的金额合计约为49.17亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额之后为45.24亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　(一) 海外地产是中交集团附属公司，根据《上市规则》《关联交易指引》的规定，海外地产是公司的关联人。

　　(二) 中交海外房地产有限公司

　　1. 统一社会信用代码：#8250000DC20150901

　　2. 公司类型：有限公司

　　3. 注册资本：10,000万美元

　　4. 注册地/主要办公地点：新加坡

　　5. 主要经营范围/业务：境外房地产投资开发、建设

　　6. 实际控制人：中交房地产集团有限公司

　　7. 股权结构：中交房地产集团有限公司51%，中国港湾24.5%，中国路桥24.5%。

　　8. 财务情况：截至2022年12月31日，经审计的海外地产总资产为13.91亿元，净资产为6.78亿元，2022年营业收入为2.54亿元，净利润为0.16亿元。

　　三、 关联交易标的企业的基本情况

　　本次交易类型属于受让关联人持有标的公司股权的关联交易，关联交易金额为6,783万美元。

　　（一） 公司名称：海外地产（美国）投资控股有限公司

　　（二） 注册号：SR#20162206006

　　（三） 注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808

　　（四） 主营业务：融资租赁、经营租赁和保理业务等。

　　（五） 股权结构：

　　（六） 评估情况

　　仲量联行企业评估及咨询有限公司出具《估值报告关于中交海外地产（美国）投资控股有限公司100%股权之市场价值》（报告编号CON101695348），以2022年12月31日为基准日，根据市场法的评估结果，海外地产美国公司100%股权的市场价值为393,195,000美元。

　　四、 交易标的的评估、定价情况

　　根据仲量联行企业评估及咨询有限公司出具的《估值报告关于中交海外地产（美国）投资控股有限公司100%股权之市场价值》，以2022年12月31日为基准日，根据市场法的评估结果，海外地产美国公司100%股权的市场价值为393,195,000美元。考虑到市场法是以现实市场上的参照物来价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。因此本次估值用市场法作为海外地产美国公司的估值结果。

　　本次关联交易定价是根据估值报告确定，定价依据与交易价格公允合理。

　　五、 关联交易协议的主要内容和履约安排

　　(一) 协议进展：目前转让协议核心条款各方已协商一致。

　　(二) 协议签约方：香港振华、海外地产

　　(三) 协议核心条款

　　1. 交割价格：股权初步评估价格为6,783万美元。

　　2. 支付安排：股权收购价款于2023年10月底之前支付。

　　3. 支付主体：由中国港湾指定的公司向中交海外地产支付款项和接手股权。

　　4. 本交易可能产生的相关税费，由中国港湾和海外地产各承担一半。

　　六、 关联交易对公司的影响

　　本次交易不会对中国交建本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中国交建及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、 关联交易的审议程序

　　(一) 公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于香港振华受让中交海外地产所持海外地产（美国）公司17.25%股权及所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，4名关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、米树华先生回避表决，公司4名独立董事刘辉先生、武广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了上述议案。

　　(二) 公司独立董事进行了事前认可并发表如下独立意见：董事会需履行关联交易表决程序审议本次交易相关议案；本次交易遵循了公平的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　八、 上网公告附件

　　(一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　(二) 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

　　(三) 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2023年9月21日

　　证券代码：601800       证券简称：中国交建       公告编号：临2023-076

　　中国交通建设股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年9月15日，公司以书面形式发出本次董事会会议通知。2023年9月20日，本次董事会以通讯方式召开。董事会8名董事对所议事项进行了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过《关于香港振华受让中交海外地产所持海外地产（美国）公司17.25%股权及所涉关联（连）交易的议案》并形成如下决议：

　　一、 同意公司附属中国港湾（香港）振华工程有限公司受让中国交通建设集团有限公司附属中交海外房地产有限公司所持海外地产（美国）投资控股有限公司17.25%股权，该股权转让事项涉及关联交易，涉及关联交易金额为6,783万美元（以最终评估报告为准）。

　　二、 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、米树华先生已回避表决。该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于香港振华受让海外地产美国公司股权所涉及关联交易的公告。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【4】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2023年9月21日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建     公告编号：临2023-078

　　中国交通建设股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年9月15日，公司以书面形式发出本次监事会会议通知。2023年9月20日，本次监事会以通讯方式召开。监事会会议应当出席的监事人数3名，实际出席会议的监事人数3名。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过《关于香港振华受让中交海外地产所持海外地产（美国）公司17.25%股权及所涉关联（连）交易的议案》，形成如下决议：

　　同意公司附属中国港湾（香港）振华工程有限公司受让中国交通建设集团有限公司附属中交海外房地产有限公司所持海外地产（美国）投资控股有限公司17.25%股权，该股权转让事项涉及关联交易，涉及关联交易金额为6,783万美元（以最终评估报告为准）。

　　该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的关于香港振华受让海外地产美国公司股权所涉及关联交易的公告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司监事会

　　2023年9月21日