广东嘉元科技股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技        公告编号：2023-058

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议（以下简称“会议”）于2023年9月20日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2023年9月15日发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案:

　　（一）审议通过《关于公司对外投资设立控股孙公司暨开展新业务的议案》

　　（1）经审议，认为本次对外投资设立控股孙公司暨开展新业务的事项有利于推进公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。本次对外投资设立控股孙公司暨开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资设立控股孙公司暨开展新业务的公告》（公告编号：2023-059）。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　（1）经审议，认为公司全资子公司嘉元（深圳）科技创新有限公司拟与自然人罗军合资设立“湖南嘉元隆源科技有限公司”（最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“新公司”），新公司拟与自然人罗军控制的常宁市隆源铜业有限公司发生日常经营往来的日常关联交易，日常关联交易为新公司基于开展主营业务的实际需要，双方遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。该事项的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司全体股东权益的情形。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-060）。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司监事会

　　2023年9月21日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2023-060

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计为日常经营所需，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”或“公司”）的控股孙公司拟与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年9月20日召开的第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司对外投资设立控股孙公司暨开展新业务的议案》和《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。公司全资子公司嘉元（深圳）科技创新有限公司（以下简称“嘉元科创公司”）拟与自然人罗军合资设立“湖南嘉元隆源科技有限公司”（最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“新公司”或“嘉元隆源”，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立控股孙公司暨开展新业务的公告》（公告编号：2023-059）），新公司预计与罗军所控制的常宁市隆源铜业有限公司（以下简称“隆源铜业”）发生正常经营业务往来，主要为委托加工服务，委托隆源铜业进行铜丝加工服务，以深加工铜杆和线缆为主，销售裸铜线、镀锡线、绞线、铜杆、铜板、铜合金线等电工材料。新公司成立后，公司依据实质重于形式和谨慎性原则，拟将自然人罗军及其控制的隆源铜业认定为关联方，并将新公司与隆源铜业之间发生的日常经营交易认定为日常关联交易。该议案不存在关联董事需回避表决情况，经出席董事一致审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事已就该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币 万元

　　注：新公司尚未设立，相关业务尚未开展，尚需市场主体登记注册机关等有关部门的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一） 关联人的基本情况

　　1、罗军：男，中国国籍，1972年生，曾任深圳市通程货运有限公司执行董事、总经理，东莞鑫湘精密线材有限公司监事；现任常宁市隆源科技有限公司监事，深圳市达源塑胶有限公司执行董事、总经理，系常宁市隆源铜业有限公司实际控制人。

　　2、常宁市隆源铜业有限公司

　　统一社会信用代码：91430482MA4PBYKQXU

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：李和平

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2018年1月11日

　　住所：湖南省衡阳市常宁市宜阳工业走廊

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人：罗军

　　主要财务数据（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　隆源铜业已获得国家高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业、湖南省制造业单项冠军产品企业、湖南省新材料企业等称号。

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　嘉元科创公司拟与自然人罗军合资设立新公司嘉元隆源，新公司注册资本为人民币5,000万元，新公司预计与自然人罗军控制的隆源铜业发生正常经营业务往来，主要为委托加工服务，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条第（十四）项，遵循实质重于形式和谨慎性原则，将自然人罗军及其控制的隆源铜业认定为关联方，并将嘉元隆源与隆源铜业之间发生的日常经营交易认定为日常关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　隆源铜业依法存续且经营正常，关联方的财务状况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　嘉元隆源与隆源铜业交易的主要内容为委托关联方提供铜丝加工服务，预计2023年度委托隆源铜业加工的铜丝数量合计不超过3,000吨，根据市场情况结合实际生产成本，双方协商后确定加工费结算价为人民币2,880元/吨，预计2023年度嘉元隆源与隆源铜业发生的日常关联交易金额不超过人民币864万元。新公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过且嘉元隆源正式成立后，嘉元隆源与关联方将根据业务开展情况签订具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　嘉元隆源与隆源铜业开展上述日常关联交易为新公司正常经营活动所需，能充分利用各方资源优势，发挥协同效应，有助于进一步提升市场影响力、促进公司可持续发展。

　　（二）关联交易定价的公允性

　　上述日常关联交易的定价政策将严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　嘉元隆源基于日常经营业务的需要，与隆源铜业保持长期、稳定的合作关系，上述交易的发生不会对公司及新公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次日常关联交易为新公司基于开展主营业务的实际需要，双方遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　综上，我们一致同意将本议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　1、基本情况

　　公司全资子公司嘉元科创公司拟与自然人罗军合资设立“湖南嘉元隆源科技有限公司”（最终以市场监督管理部门登记为准），新公司预计与隆源铜业发生正常经营业务往来，主要为委托加工服务。新公司成立后，公司依据实质重于形式和谨慎性原则，拟将自然人罗军及其控制的隆源铜业认定为关联方，并将新公司与隆源铜业之间发生的日常经营交易认定为日常关联交易。

　　2、发表意见的依据

　　公司于2023年9月20日召开的第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。我们作为独立董事查阅了《设立湖南嘉元隆源科技有限公司可行性研究报告》及《嘉元（深圳）科技创新有限公司与罗军共同设立湖南嘉元隆源科技有限公司的投资合作协议》。

　　3、合法合规性

　　新公司与隆源铜业的日常关联交易为新公司基于开展主营业务的实际需要，双方遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，关联交易价格公允，交易方式符合市场规则。

　　4、对公司和中小股东权益的影响

　　新公司与隆源铜业进行日常关联交易为新公司正常经营活动所需，能充分利用各方资源优势，发挥协同效应，有助于进一步提升市场影响力、促进公司可持续发展。该事项的审议和表决程序符合相关法律法规及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况，亦不会对公司独立性产生影响。

　　综上，我们一致同意该议案。

　　（三）监事会意见

　　经审议，认为公司全资子公司嘉元科创公司拟与自然人罗军合资设立“湖南嘉元隆源科技有限公司”（最终以市场监督管理部门登记为准），新公司拟与自然人罗军控制的隆源铜业发生日常经营往来的日常关联交易，日常关联交易为新公司基于开展主营业务的实际需要，双方遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。该事项的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司全体股东权益的情形。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：公司关于2023年度日常关联交易预计的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。上述日常关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述日常关联交易符合公司正常发展经营的需要，定价合理、公允，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计无异议。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2023年9月21日

　　证券代码：688388        证券简称：嘉元科技       公告编号：2023-059

　　转债代码：118000        转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于对外投资设立控股孙公司

　　暨开展新业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“嘉元科技”）全资子公司嘉元（深圳）科技创新有限公司（以下简称“嘉元科创公司”或“甲方”）拟与自然人罗军（以下简称“乙方”）合资设立“湖南嘉元隆源科技有限公司”（最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“新公司”），注册资本为人民币5,000万元。

　　● 公司于2023年9月20日召开了第五届董事会第十次会议以及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股孙公司暨开展新业务的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定及《广东嘉元科技股份有限公司章程》的规定，本次投资无需提交股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　1、 新公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、行业竞争加剧、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。

　　2、 新公司产品相对单一，主要客户为电线电缆企业，少部分客户为数据线、充电线生产企业，未来客户的账期可能较长，且新型产品的研发、生产成本较高，如镀银线、镀镍线等，需要采购大量的银锭、镍板，需要沉淀更多的资金，同时存在稀贵金属价格波动带来的风险，将面临后期运营资金不足的风险，经济效益可能不达预期导致短期内无法盈利，进而对各出资方产生不利影响。

　　3、 新公司成立后将根据业务拓展需要向股东提出流动资金借款需求，且为实现新公司可自行实现银行融资，子公司嘉元科创公司需作为担保方提供信用担保，上述借款及担保事项可能对嘉元科创公司的后续经营数据造成影响。

　　4、 新公司营业收入达到30亿元以上时，甲方需面临对乙方在新公司的股权及乙方所实控的生产工厂（即常宁市隆源铜业有限公司）资产进行收购的义务，公司及嘉元科创公司对收购义务可能存在资金需求风险或可能无法收购的违约风险。若新公司未达成约定的业绩目标，则甲方有权要求对新公司进行清算，按协议获得保底利润外，由乙方按甲方实际投入资金收购甲方股份，乙方可能对收购义务存在资金需求风险或可能无法收购的违约风险。

　　公司将密切关注对外投资事项及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行相关事项的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、 对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　嘉元科创公司拟与自然人罗军合资设立“湖南嘉元隆源科技有限公司”（最终以市场监督管理部门登记为准），注册资本为人民币5,000万元，双方股权比例如下：嘉元科创公司以现金出资人民币2,550万元，占注册资本的51%；罗军以现金出资人民币2,450万元，占注册资本的49%。

　　嘉元科创公司作为本公司在深圳设立的窗口型、创新型全资子公司，定位为集研发与检测分析、技术交流、销售与客户服务、投融资及品牌建设等职能于一体的运营研发中心。新公司依托本公司品牌影响力、雄厚的资金实力、专业的技术与运营团队、优质的上下游客户资源等优势，充分发挥乙方所实控的常宁市隆源铜业有限公司（以下简称“隆源铜业”）在铜丝生产领域的产能、技术和市场等资源优势，做大做强铜丝销售领域的市场份额，有助于公司与产业链上下游客户产生积极互动，带动铜基材料业务的拓展，进一步延伸公司的产业链，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。

　　（二） 对外投资的审批程序

　　公司于2023年9月20日召开了第五届董事会第十次会议以及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股孙公司暨开展新业务的议案》，同时董事会在上述范围内授权公司总裁杨剑文先生及其授权的相关人士办理与设立控股孙公司相关的手续并签署相关文件。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定及《广东嘉元科技股份有限公司章程》的规定，本次投资无需提交股东大会批准。

　　（三）本次投资设立控股孙公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。新公司预计与隆源铜业发生正常经营业务往来，主要为委托加工服务，公司依据实质重于形式和谨慎性原则，拟将自然人罗军及其控制的隆源铜业认定为关联方，并将新公司与隆源铜业之间发生的日常经营往来认定为日常关联交易。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-060）。

　　二、 投资协议其他方基本情况

　　嘉元科创公司本次交易对手方为自然人罗军，其基本情况如下：

　　罗军：男，中国国籍，1972年生，曾任深圳市通程货运有限公司执行董事、总经理，东莞鑫湘精密线材有限公司监事；现任常宁市隆源科技有限公司监事，深圳市达源塑胶有限公司执行董事、总经理，系常宁市隆源铜业有限公司实际控制人。

　　截至目前，罗军不属于失信被执行人，未持有公司股份，与公司不存在其他相关利益安排，无产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。新公司拟与罗军控制的隆源铜业发生日常经营交易，除此之外不存在与其他第三方存在影响公司利益的安排。

　　三、 投资标的基本情况

　　企业名称：湖南嘉元隆源科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准）

　　注册资本：人民币5,000万元

　　出资方式及出资比例：嘉元科创公司以现金出资，出资额为人民币2,550万元，占注册资本的51%；罗军以现金出资，出资额为人民币2,450万元，占注册资本的49%。

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：湖南省衡阳市

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：有色金属压延加工、有色金属铸造、有色金属合金材料、加工、销售、高性能有色金属及合金材料采购、加工、销售、金属废料和碎屑加工处理、铜线的生产和销售，及为这一领域的科技成果转化及产业化提供服务有关的采购服务、销售服务、委托加工服务、仓储服务、运输服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　注：本次设立控股孙公司，尚需市场主体登记注册机关等有关部门的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。以上信息以市场监督管理部门核准登记备案为准。

　　四、 对外投资协议的主要内容

　　甲方：嘉元（深圳）科技创新有限公司

　　乙方：罗军

　　（一） 拟设立新公司基本信息

　　1.新公司名称：湖南嘉元隆源科技有限公司

　　2.新公司性质：新公司是依照《公司法》等相关法律规定设立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对新公司承担责任。

　　3.经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：有色金属压延加工、有色金属铸造、有色金属合金材料、加工、销售、高性能有色金属及合金材料采购、加工、销售、金属废料和碎屑加工处理、铜线的生产和销售，及为这一领域的科技成果转化及产业化提供服务有关的采购服务、销售服务、委托加工服务、仓储服务、运输服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　4.注册资本：人民币5,000万元整，大写：人民币伍仟万元整。

　　5.新公司名称、法定代表人、经营范围等内容最终以市场监督管理部门核准登记、备案的内容为准。

　　（二） 注册资本、注册地及出资时间

　　新公司注册资金5000万元，其中，

　　甲方：认缴出资额为2550万元，以货币方式出资，占注册资本的51%；

　　乙方：认缴出资额为2450万元，以货币方式出资，占注册资本的49%。

　　甲方以现金方式在新公司成立后7日内实缴到位，乙方以现金方式在新公司成立后2个月内分批实缴到位。

　　甲乙双方以各自认缴的出资额为限对新公司承担责任，以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。

　　新公司注册地拟设在湖南省衡阳市，新公司的经营期限为长期经营。

　　股东应当按期足额缴纳章程中规定的各自所认缴的出资额。股东如不按协议缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。经催告，协议一方仍未按协议约定期限出资的，违约方应就延迟出资部分按银行同期贷款市场报价利率（LPR）向守约方支付延迟履行违约金。

　　（三） 运营资金

　　新公司注册后，注册资金即为流动资金。根据运营需要，甲方（含甲方母公司）在符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则的前提下，可为新公司提供资金支持，提供的流动资金总额不超过2亿元。在新公司根据业务拓展的需要向股东方提出流动资金融资需求时，乙方可优先选择提供流动资金，不足部分由甲方提供。股东双方新增加的流动资金按年化5%计算资金成本，按10%年化收益考核公司管理团队。资金成本由新公司承担，并向相应资金出借方支付，具体由资金出借方与公司签署借款协议进行约定。其他所需流动资金由公司自行解决。

　　在新公司可自行实现银行融资时，需甲方作为信用担保方的，应向甲方支付担保费1%，但新公司向银行申请的融资成本不得高于年化5%。后续运营如需甲方提供融资担保，公司将根据相关法律法规、上市规则及公司规章制度履行相应审批程序后实施。

　　（四） 资金使用

　　股东出资的资金及甲方借款将主要用于购买设备、材料，支付职工工资、市场费用等日常经营活动，以及新公司股东会同意的其它用途。

　　（五） 公司治理

　　1.新公司法定代表人由甲方委派。

　　2.甲方同意由乙方担任新公司总经理，具体业务及日常事务实行总经理负责制，有关公司组织架构和运营管理制度由总经理制订，由股东双方批准后实施。

　　3.新公司设立董事会、不设监事会，甲方委派董事、监事、1名副总经理和财务负责人（会计），负责管理新公司所有的银行账户的其中一个U盾（制单盾或复核盾）。其他管理人员可公开招聘，薪资待遇按照新公司制度执行。

　　4.新公司所需人员严格按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国民法典》要求，进行招聘并依法为员工办理各项社会保险，及时足额缴纳养老、医疗、失业等社会保险费用。

　　（六） 各股东权利及责任

　　1.申请设立新公司，随时了解公司的设立工作进展情况。

　　2.签署新公司设立过程中的法律文件。

　　3.审核设立过程中筹备费用的支出。

　　4.在新公司成立后，按照国家法律和新公司章程的有关规定，行使股东应享有的权利。

　　5.按时足额缴纳认缴出资。

　　6.新公司股东按照实缴的出资比例分取红利。

　　7.乙方负责公司运营，保证资金安全，实现盈利目标，承诺将其现有客户资源全部导入至新公司。根据客户需求和市场情况需要扩大产能时，可委托第三方加工、自行购买新设备扩大产能等方式实现，具体实施由股东双方协商确定。

　　8.新公司成立后，采用“委托加工”的方式与乙方所实控隆源铜业开展铜拉丝业务。参照市场价格及隆源铜业实际的生产成本，双方约定自协议签订后的12个月内，新公司向隆源铜业支付的加工费结算价为人民币2880元/吨。后续加工费另行协商，每12个月调整一次。

　　9.乙方承诺积极推动新公司的科技成果转化和产业化进程，通过开展产学研活动、联合研发、校企合作，以及向新公司提供其所实控的、与新公司业务息息相关的知识产权授权等形式，力促新公司的科技创新、成果转化和产业化等工作的开展。保证其或其引入的团队在新公司使用的技术不侵犯第三方的知识产权等合法权利。

　　（七） 退出机制

　　1.合作三年内甲、乙方不得转让其持有的新公司全部或部分股权。

　　2.若新公司未达成约定的业绩目标，则甲方有权要求对新公司进行清算，按协议获得保底利润外，由乙方按甲方实际投入资金收购甲方股份。

　　3.甲方承诺，新公司在乙方及其所带来的团队的运营下，当营业收入达到30亿元以上时，触发甲方对乙方在新公司的股权及乙方所实控的生产工厂（即常宁市隆源铜业有限公司）资产的收购谈判，收购价格根据双方认可的第三方评估价格确定。届时乙方可选择保留持有不高于20%的新公司股权。

　　注：公司将视未来实际情况结合《投资协议》的约定，及时履行相关事项的审批程序和信息披露义务。

　　4.如新公司触发甲方的收购条件后，而甲方仍未能启动对新公司及乙方生产工厂的资产等进行并购，经乙方催告仍未能实施的，则乙方有权要求甲方以原始股价将其股权悉数转让给乙方并退出公司经营管理，且甲方2年内不得以任何方式投资或经营与新公司相冲突的同类业务。

　　（八） 收入构成和股权激励

　　1.新公司参照甲方现行制度制定工资标准，具体执行标准由新公司董事会制订，经甲方同意后执行。

　　2.如新公司在以乙方为主的团队运营管理下，发展迅速，可进行资本运作、上市时，适时推出股权激励方案，具体内容由双方另行约定。

　　（九） 费用承担

　　1.新公司成立前，设立新公司所花费的费用由乙方垫付，在新公司设立成功后，将前述发生的全部费用在新公司列支，由成立后的新公司承担。

　　2.因各种原因导致申请设立新公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立新公司，所耗费用由甲乙双方按51:49比例分担，投资协议终止。

　　（十） 保证与承诺

　　1.甲乙双方保证按照国家有关法律法规的规定从事新公司的设立活动，任何一方不得以发起设立新公司为名从事非法活动。

　　2.甲乙双方保证及时提供办理新公司设立申请及登记注册所需的全部资料，并保证资料的真实性、完整性和准确性，并承诺对本次合作中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。

　　3.甲乙双方保证本次设立公司出资的合法性，并保证签署出资协议时该投资行为已获得所需股东或者董事会表决同意。乙方需获得其配偶的书面同意。

　　（十一） 争议的处理

　　本合同在履行过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　五、 开展新业务事项

　　（一）新业务基本情况

　　1、新业务类型

　　公司拟通过子公司嘉元科创公司以自有资金投资设立控股孙公司，延伸公司铜材产业深加工业务。新公司设立后，委托罗军所控制的隆源铜业进行铜丝加工服务，产品走中高端路线，做精细化加工，以深加工铜杆和线缆为主，销售裸铜线、镀锡线、绞线、铜杆、铜板、铜合金线等电工材料为主。

　　新公司未来主要的客户群体为电线电缆、数据线和充电线等行业企业，在成立初期能够立即开展业务，快速进入市场，积极向行业头部企业主动寻求合作，帮助新公司更好获得市场认可。同时，新公司将顺应市场的发展，关注相关产品的迭代和对铜丝产品的需求特性，加强技术研发，在高端极细铜丝领域推出更多、更优产品。

　　2、 新业务行业情况

　　铜行业产业链可以大致分为铜矿石的开采、冶炼成粗铜、电镀成阴极铜、制造成铜加工产品、制造成精密产品或零部件以及最后应用到消费产品。铜基材料的研发和制造处于产业链的中游，上游为铜矿采选、资源回收和冶炼业，下游为消费电子、电力、新能源、家用电器、国防军工和交通运输等材料消费企业。

　　（1）新业务行业现阶段市场分析

　　铜加工是我国有色金属工业的重要组成部分，经过多年的快速发展，我国已经成为全球最大的铜材生产国和消费国，其产品质量和档次将继续稳步提高，铜加工产品应用于电力、家用电器、汽车、建筑、电子仪器仪表、国防、交通运输、海洋工程等多个市场和多个行业。例如电子通讯业，随着智能手机和电子通讯业市场越来越大，这些设备需要大量的电线电缆和导线，铜线作为电导材料的重要代表，被广泛应用于电线电缆、马达电器、电子电器等领域，根据统计数据显示，目前电线电缆消费中铜造品占比大约40%，而电子通讯的电线电缆的消费中铜造品的占比更是高达70%，这充分证明了铜丝在应用领域的不可替代性。

　　铜加工市场是一个庞大的市场，其规模之大不容小觑，中国生产规模全球首位，铜线材占比最高。中国铜材行业经过长时间的发展，已经成为全球最大的铜材生产国、贸易国和消费国，铜材的产量和消费量已占世界总量的60%以上，在国际铜加工行业占有重要的产业地位。从产品结构看，铜加工行业中铜线的产量占比最大，占比44.9%，铜板带材、铜管材和铜棒材的产量占比分别为10.3%、15.6%和13.6%。

　　在铜丝的高端应用方面，随着科技的不断创新与发展，铜丝的应用载体越来越小，对铜丝的要求也越来越细，这样不仅节省空间，还减轻重量，变得更柔软，方便下游企业产品的集成化、功能化和微型化，而成为不可或缺的基础材料，铜丝级细线产品在市场上始终是供不应求的，因此在铜丝的生产过程中，哪些企业能够实现产品突破，则能更快的抢占市场。目前极细铜丝有稀土导线、高精细镀银线、镀镍铜合金单丝线、合金绞合导体等多种导体产品，广泛应用于电子元器件、航空航天、军工、医疗、汽车和5G通讯等高端领域。

　　（2）新业务行业未来发展前景分析

　　我国是铜产品最大的生产国和消费国，80%的铜矿依赖于进口，也有大量的铜产品进行出口，据统计仅铜丝加工行业的市场规模在2021年就超1.5万亿人民币，结合行业整体发展趋势来看，行业未来的发展潜力和成长空间巨大。

　　中国铜材贸易总量领跑全球，高端铜合金依赖进口。但从具体出口品种来看，除铜管及铜管子附件外，铜箔、铜条杆型材、铜板带、铜丝、铜粉等仍均为净进口。我国虽然是全球铜加工制造中心，且通用铜材的国内满足度达到了96%，但在航空航天、电子信息、高端装备等众多高新技术领域亟需的高性能铜合金方面，如高强高导铜合金带材、超细丝材、超薄带材等，仍严重依赖进口。

　　高端铜板带材壁垒较高，国产替代空间大。随着5G通信、新能源汽车、新能源发电等产业的高速发展，我国对铜板带材的需求从普通级向高精级发展。我国可自主生产高精铜板带产品中的绝大部分，但由于产品质量的稳定性以及企业的研发能力不足等多方面因素，我国高端产品与国外相比还有巨大的差距。尽管需求总量不大，但先进铜合金材料是集成电路、网络通讯、航空航天、海洋工程、精密仪器等国家重大工程和战略性新兴产业发展需要的关键支撑材料，突破这些“卡脖子”的关键材料和技术，是我国铜材产业实现由大到强、保障国家关键材料自主可控的必由之路。

　　从先进铜合金功能的角度来看，我国需要突破或强化的领域主要包括：在超大规模集成电路引线框架、电气化铁道接触网用接触线、高端精密电线电缆等方面获得广泛应用的高强高导铜合金；用于重载装备、石油化工、高档数控机床、机器人等核心零组件的关键基础材料的耐磨耐蚀铜合金；用于精密仪器和仪表的弹性元件的超高强弹性铜合金；用于相控阵雷达、大功率高频脉冲磁场、大 功率电子器件封装、液氢/液氧火箭发动机内衬、超高压开关触头、电焊电极触头等的先进铜基复合材料；用于制备集成电路封装导线、微型电机输电线、高频超细同轴电线、高速宽频传输线缆、通信终端传输线和医用精密导线的高精度铜及铜合金细微丝以及用于柔性电路板的超薄箔材。部分领域在国内高校和企业的协同攻关下已实现了商业化生产和产业化，国产替代前景可期。

　　3、新业务的管理情况

　　新公司设立后将纳入公司合并报表范围内，公司实际控制人不会发生变更。

　　（1） 经营管理方面：公司将在技术研发、业务渠道、产业整合等方面进行统筹规划，充分发挥公司业务之间的协同效应，实现各业务之间的优势互补，拓宽公司产品的市场领域，最终实现公司产品战略的落地，促进公司长远发展。

　　（2） 财务管理方面：新公司建立独立的会计核算体系，并根据《公司法》《企业会计准则》《企业会计制度》等法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，建立了一套完善的管理制度，具体包括《财务管理制度》《资金结算管理实施细则》等，并明确授权及签章等内部控制环节。

　　（3） 组织架构方面：根据行业特点，结合合作方工厂的管理结构设置组织架构，并根据公司经营需要逐步完善和补充。新公司将建立适应自身发展需要的组织机构，并明确各部门的职能，形成了公司完善的管理机构和业务经营体系。新公司经营管理层依照有关制度的要求对日常生产经营实施有效的控制，职责明确，勤勉尽责。

　　4、审议程序情况

　　本次对外投资设立控股孙公司暨开展新业务事项已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）开展新业务的合理性和必要性分析

　　嘉元科创公司与隆源铜业均拥有良好的品牌形象、经营优势、采购和销售渠道、铜产品市场资源，在铜精深加工与应用领域均具有较强的互补性和兼容性，双方本着平等互利、共同发展的原则，建立合作伙伴关系，由隆源铜业带来业务订单，嘉元科创公司出资并输出上市公司品牌与融资功能，新公司将践行嘉元科技创新战略，实施科技成果转化，主要围绕精密铜线开展研发、设计、生产、销售工作。依托公司品牌影响力、雄厚的资金实力、专业的技术与运营团队、优质的上下游客户资源等优势，并充分发挥隆源铜业在铜丝生产领域的产能、技术和市场等资源优势，帮助隆源铜业做大做强铜丝销售领域的市场份额，强强联合，实现互利共赢的发展目标。

　　1、新业务属于铜加工产业，符合国家产业发展政策和规划要求，符合当地行业布局和结构调整政策；同时也符合公司所在区域的长期规划发展需求。政策和规划的相符性也会积极带动本项目建设的发展进程和市场需求。

　　2、新业务建设过程当中，一批高质量人才团队将入驻当地，这将促进当地高端人才的引进，推动当地人力资源结构的良性发展。长远来看，也会给当地提供更多的就业机会，提供更多的税收来源。

　　3、新业务具备不错的盈利水平，同时具备较高的抗风险能力。

　　4、通过切入铜丝加工业务，将有效利用公司现有的供应链、政府及产业园资源快速变现，在铜加工领域进行全新的谋篇布局。新业务与公司主营业务具有一定的协同性，铜丝加工项目的顺利落地也会进一步拓展公司在铜加工领域的战略布局，推动公司的整体发展战略，进一步延伸公司的产业链，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。

　　（三）公司的准备情况

　　公司就新业务的可行性进行了论证，在新业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面均有所布局和筹划，新业务可以充分利用公司及隆源铜业的现有技术、产品和管理的资源优势，快速布局。新公司设立后将加快相关人员的引进，进一步扩大团队规模。

　　六、 本次对外投资设立控股孙公司暨开展新业务对公司的影响

　　（一）对主营业务的影响

　　本次对外投资设立控股孙公司暨开展新业务是公司为实现公司战略目标、立足长远利益作出的慎重决策，有利于进一步拓展公司的产品种类，延伸公司的产业链布局，同时也将提升公司品牌影响力，为公司未来持续快速发展创造有利条件。

　　（二）对公司的财务状况和经营成果影响

　　本次对外投资设立控股孙公司暨开展新业务是公司战略发展的需要，使用公司自有资金，不会对公司目前的财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。由于新公司尚未设立，预计对公司2023年度经营业绩不会产生重大影响，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。

　　七、 独立董事及监事会意见

　　（一） 独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、 基本情况

　　公司全资子公司嘉元科创公司拟与自然人罗军合资设立“湖南嘉元隆源科技有限公司”（最终以市场监督管理部门登记为准），注册资本为人民币5,000万元，双方股权比例如下：嘉元科创公司以现金出资人民币2,550万元，占注册资本的51%；罗军以现金出资人民币2,450万元，占注册资本的49%。新公司依托本公司品牌影响力、雄厚的资金实力、专业的技术与运营团队、优质的上下游客户资源等优势，充分发挥乙方所实控的隆源铜业在铜丝生产领域的产能、技术和市场等资源优势，做大做强铜丝销售领域的市场份额，有助于公司与产业链上下游客户产生积极互动，带动铜基材料业务的拓展，进一步延伸公司的产业链，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。

　　2、 发表意见的依据

　　公司于2023年9月20日召开的第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股孙公司暨开展新业务的议案》。我们作为独立董事查阅了《设立湖南嘉元隆源科技有限公司可行性研究报告》及《嘉元（深圳）科技创新有限公司与罗军共同设立湖南嘉元隆源科技有限公司的投资合作协议》。

　　3、 合法合规性

　　本次对外投资设立控股孙公司暨开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。

　　4、 对公司和中小股东的影响

　　本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司目前的财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意审议通过该议案。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次对外投资设立控股孙公司暨开展新业务的事项有利于推进公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。本次对外投资设立控股孙公司暨开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意审议通过该议案。

　　八、 风险提示

　　本次对外投资设立控股孙公司暨开展新业务事项经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在该事项实施过程中，仍存在以下风险：

　　1、新公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、行业竞争加剧、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。

　　2、新公司产品相对单一，主要客户为电线电缆企业，少部分客户为数据线、充电线生产企业，未来客户的账期可能较长，且新型产品的研发、生产成本较高，如镀银线、镀镍线等，需要采购大量的银锭、镍板，需要沉淀更多的资金，同时存在稀贵金属价格波动带来的风险，将面临后期运营资金不足的风险，经济效益可能不达预期导致短期内无法盈利，进而对各出资方产生不利影响。

　　3、新公司成立后将根据业务拓展需要向股东提出流动资金借款需求，且为实现新公司可自行实现银行融资，子公司嘉元科创公司需作为担保方提供信用担保，上述借款及担保事项可能对嘉元科创公司的后续经营数据造成影响。

　　4、新公司营业收入达到30亿元以上时，甲方需面临对乙方在新公司的股权及乙方所实控的生产工厂（即常宁市隆源铜业有限公司）资产进行收购的义务，公司及嘉元科创公司对收购义务可能存在资金需求风险或可能无法收购的违约风险。若新公司未达成约定的业绩目标，则甲方有权要求对新公司进行清算，按协议获得保底利润外，由乙方按甲方实际投入资金收购甲方股份，乙方可能对收购义务存在资金需求风险或可能无法收购的违约风险。

　　公司将密切关注对外投资事项及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行相关事项的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2023年9月21日