物产中大集团股份有限公司 关于全资子公司收购浙江柒鑫合金材料 有限公司控股权的进展公告

　　证券代码：600704         证券简称：物产中大       公告编号：2023-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 近日，物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）全资子公司物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）通过浙江产权交易所有限公司（以下简称“浙交所”）竞得中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资管”）所持有的浙江柒鑫合金材料有限公司（以下简称“柒鑫公司”或“标的公司”）27.3884%股权，成交价格为人民币736,226,000.00元，并已与华融资管就上述股权转让事项签订了《浙江柒鑫合金材料有限公司27.3884%股权股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。截至本公告日，产投公司已与标的公司相关股东签署相关股权转让协议，合计受让柒鑫公司70.7533%股权，交易金额共计1,930,690,618.16元（不含过渡期损益）。

　　● 本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

　　● 特别风险提示：柒鑫公司未来的经营受国际政治环境、经济形势、产业周期的影响，具有一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次交易情况概述

　　公司于2023年8月19日披露《物产中大集团股份有限公司关于全资子公司收购浙江柒鑫合金材料有限公司控股权的公告》。公司于2023年8月18日召开了十届九次董事会，审议通过了关于公司全资子公司产投公司收购柒鑫公司控股权的议案，本次收购通过协议转让和公开竞拍两种方式进行，最终收购标的公司不超过82.3049%股权，最高交易总金额原则上不超过人民币22.7亿元（不含过渡期损益）。本次交易已获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会投资项目备案意见书，已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

　　公司全资子公司产投公司已与柒鑫公司及其股东浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）、华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）、万向信托股份公司（以下简称“万向信托”）、浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）分别签署了《关于浙江柒鑫合金材料有限公司之股权转让协议》，分别受让各股东持有的柒鑫公司27.8423%、6.1962%、5.1949%、4.1315%股权，合计43.3649%；股权对价分别为人民币766,902,315.90元、170,671,249.49元、143,090,938.63元、113,800,114.14元，合计1,194,464,618.16元（不含过渡期损益）。转让完成后，浙商银行、华夏银行、万向信托、浙金信托不再持有柒鑫公司股权。

　　产投公司已通过浙交所竞得华融资管所持有的柒鑫公司27.3884%股权，成交价格为人民币736,226,000.00元。截至本公告日，产投公司已与标的公司相关股东签署相关股权转让协议，合计受让柒鑫公司70.7533%股权，交易金额共计1,930,690,618.16元（不含过渡期损益）。

　　产投公司将通过司法拍卖的方式，取得盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）持有的柒鑫公司11.5516%股权。目前，该股权已进入司法拍卖程序，产投公司能否竞拍成功尚存在不确定性，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。

　　二、 公开竞拍交易情况

　　近日，产投公司通过浙江产权交易所有限公司以736,226,000.00元价格竞得华融资管所持有的柒鑫公司27.3884%股权。产投公司与华融资管签订了《股权转让协议》，成交价格为人民币736,226,000.00元。华融资管持有柒鑫公司29.3884%，上述《股权转让协议》签署并完成股份交割后，华融资管仍持有柒鑫公司2%股份。

　　三、交易对方情况

　　名称：中国华融资产管理股份有限公司

　　统一社会信用代码：911100007109255774

　　成立时间：1999-11-01

　　注册地址：北京市西城区金融大街8号

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：刘正均

　　注册资本：8024667.9047万人民币

　　经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　四、标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：浙江柒鑫合金材料有限公司

　　统一社会信用代码：913301080845653900

　　成立时间：2013-12-05

　　注册地址：杭州市滨江区泰安路239号20楼603室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：喻波

　　注册资本：268635.0001万人民币

　　经营范围：销售：合金材料、兰炭、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）

　　（二）转让前股权结构

　　注：截至本公告日，产投公司已与标的公司相关股东签署相关股权转让协议，合计受让柒鑫公司70.7533%股权，但尚未完成股权交割及工商变更手续，公司将根据进展及时履行信息披露义务。

　　（三）主要财务信息

　　根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的《浙江柒鑫合金材料有限公司2022年度审计报告（天健沪审〔2023〕19号）》，2022年末，柒鑫公司资产总额3,414,303,741.67元，负债总额855,759,552.64元，净资产2,558,544,189.03元；2022年营业收入3,723,812,136.53元，净利润420,115,113.43元。

　　根据柒鑫公司未经审计的报表，2023年6月末，柒鑫公司资产总额3,577,387,429.86元，负债总额389,790,164.82元，净资产3,187,597,265.04元。2023年1-6月，营业收入1,855,143,449.55元，净利润-74,638,421.08元。

　　（四）经营概况

　　柒鑫公司现有镁锭产能7.3万吨/年，配套循环产业焦炭、硅铁、兰炭等。柒鑫公司的利润情况与原镁行业、焦化行业的行情高度相关，盈利水平具有波动性。

　　（五）评估及定价情况

　　根据坤元资产评估有限公司出具的以2022年8月31日为评估基准日的《物产中大(浙江)产业投资有限公司拟收购股权涉及的浙江柒鑫合金材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕122号），本次评估的价值类型为市场价值，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

　　经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，柒鑫公司的股东全部权益在评估基准日的评估价值2,757,000,000元（大写为人民币贰拾柒亿伍仟柒佰万元整），与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值2,436,413,439.69元相比，评估增值320,586,560.31元。

　　（六）其他情况

　　盾安控股持有标的公司11.5516%的股权已被浙江省杭州市中级人民法院冻结，其中5%股权已质押给中国民生银行股份有限公司杭州分行，持有的3.4%股权已质押给交通银行股份有限公司浙江省分行。目前该股权已进入司法拍卖程序。

　　五、与华融资管签署的《股权转让协议》的主要内容

　　1.交易双方

　　转让方（以下简称甲方）：中国华融资产管理股份有限公司

　　受让方（以下简称乙方）：物产中大（浙江）产业投资有限公司

　　2.产权交易标的

　　甲方持有的浙江柒鑫合金材料有限公司的27.3884%股权。

　　3.产权交易的方式

　　本协议项下股权已于2023年8月16日经浙江产权交易所有限公司通过“浙交汇”平台公开挂牌，由乙方依法作为受让方受让标的股权。

　　4.交易价款

　　人民币736,226,000.00元。

　　5.协议的生效

　　本协议自各方有权签字人签名或盖章并加盖公章后生效。

　　6.支付方式

　　（1） 乙方被确定为受让方且已经取得中国反垄断审查机构不实施进一步审查的决定（或者中国反垄断审查机构对本次收购的实施附带条件的，各方已接受该等附带条件）后，其按照甲方和浙交所的要求支付的竞买保证金（405,724,100.00元）在扣除其应交交易服务费人民币896,226.00元后的余额人民币404,827,874.00元转为转让价款的组成部分。

　　（2） 乙方采用一次性付款方式，将在本协议生效之日起5个工作日内将剩余全部转让价款人民币331,398,126.00元（即转让价款扣除“竞买保证金”后剩余的全部转让价款）汇入至其在“浙交汇”平台浙交所的存管银行账户，并完成“浙交汇”平台订单支付。

　　（3） 在浙交所向甲乙双方出具产权交易凭证且本协议转让事项已经取得中国反垄断审查机构不实施进一步审查的决定（或者中国反垄断审查机构对本次收购的实施附带条件的，各方已接受该等附带条件）（如需，以浙交所收到乙方书面通知之日为准）后5个工作日内，由浙交所通过“浙交汇”平台将全部转让价款人民币736,226,000.00元划入到甲方指定账户。

　　7.产权交接事项

　　浙交所在收到甲乙双方签章的本协议且乙方完成本协议所约定的全部转让款项支付义务且甲乙双方均将服务费结清之日（前述三条件均满足）起3个工作日内，浙交所向甲乙双方出具产权交易凭证。

　　甲方在按照本协议的约定收到全部价款且浙交所向甲乙双方出具产权交易凭证后，方可办理交易标的的股权变更登记手续，甲方在收到全部转让价款后对股权变更登记给予必要的协助与配合。

　　8.损益安排

　　在评估基准日至交割日期间标的股权的收益归乙方所有，亏损由乙方承担，甲方不承担任何可能存在的对标的股权价值造成影响的风险损失或收益。

　　9.协议终止

　　如本次转让事项未取得中国反垄断审查机构不实施进一步审查的决定（或者中国反垄断审查机构对本次收购的实施附带条件，但该等附带条件未能成就）的，则本协议自动解除。转让价格支付方式中所列履约保证金由浙交所无息退还至乙方。浙交所出具的产权交易凭证予以撤回。

　　六、风险提示

　　柒鑫公司未来的经营受国际政治环境、经济形势、产业周期的影响，具有一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　物产中大集团股份有限公司董事会

　　2023年9月21日