浙江大丰实业股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603081         证券简称：大丰实业        公告编号：2023-057

　　转债代码：113530         转债简称：大丰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2023年9月20日在公司住所地会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，出席会议董事9名。本次会议由董事长丰华先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

　　基于对公司发展的信心和价值认可，为了促进公司持续稳定发展，结合公司实际经营情况和财务状况等，董事会同意使用自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；本次回购价格不超过22.50元/股（含）；本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起12个月内。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-058）

　　特此公告。

　　浙江大丰实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月21日

　　证券代码：603081         证券简称：大丰实业        公告编号：2023-058

　　转债代码：113530         转债简称：大丰转债

　　浙江大丰实业股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：拟用于浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“公司”）转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　● 拟回购资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

　　● 拟回购价格：不超过人民币22.50元/股（含）

　　● 拟回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　● 回购资金来源：自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东分别回复在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股票减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、本次回购股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。

　　4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考虑公司的经营和财务状况，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年9月20日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了一致同意的独立意见。

　　根据《公司章程》第二十四条、二十六条规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的用途和目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让，若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因确需变更或者终止的，公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和本所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购股份用途：拟用于可转债转股。

　　回购资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

　　在回购价格上限22.50元/股条件下，按不超过人民币2,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为88.89万股，约占公司总股本的0.22%；按不低于人民币1,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为44.44万股，约占公司总股本的0.11%。

　　本次回购具体的回购数量及其占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）回购股份的价格

　　结合公司近期股价，本次回购股份价格为不超过人民币22.50元/股（含）。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。本次回购股份价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额和来源

　　按照本次回购价格上限22.50元/股，回购股份数量上限88.89万股进行测算，拟回购资金总额不超过人民币2,000万元。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设本次回购金额下限人民币1,000万元和回购金额上限人民币2,000万元，回购价格上限22.50元/股进行测算，则公司股权结构变动情况如下:

　　1、若回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司总股本、股本结构不会发生变化，具体情况如下：

　　2、假设本次回购股份未能全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，导致全部被注销，则预计回购股份注销后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司可转债处于转股期，相关股份占总股本的比例以截至2023年8月30日总股本409,627,574股为基数计算。

　　（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况和未来重大发展影响的分析

　　截至2023年6月末，公司总资产77.84亿元，归属于上市公司股东的净资产为29.17亿元，流动资产34.66亿元。假设按本次最高回购资金上限2,000万元测算，回购资金约占公司2023年6月末总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 0.26%，0.69%，0.58%。

　　根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，股份回购金额上限人民币2,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为：本次回购方案符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事一致同意本次回购方案。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前六个月是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2023年6月30日至2023年7月21日，公司持股5%以上股东、董事丰岳先生通过集中竞价方式累计卖出公司股份3,654,100股，占公司总股本的0.89%。丰岳先生卖出公司股份的原因是赛事服务投入需要，为增强出资能力。丰岳先生与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。其在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。

　　2023年3月23日，公司董事杨金生先生通过集中竞价方式卖出公司股份10,000股，占公司总股本的0.0024%。卖出原因是自身资金需求。杨金生先生与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。其在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。

　　2023年5月29日至2023年7月28日，公司实际控制人之一GAVIN JL FENG先生通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计买入公司股份1,964,900股，占公司总股本0.4797%。GAVIN JL FENG先生买入公司股份的原因是对公司未来发展充满信心和对公司长期投资价值的认可作出的决定。GAVIN JL FENG先生与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。其在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。

　　经公司自查，除上述情况外，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在其他买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。在本次回购期间，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，则未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益

　　（十五）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会授权管理层在有关法律法规许可的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本次回购方案；

　　6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　特此公告。

　　浙江大丰实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月21日