神马实业股份有限公司关于以集中竞价 交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：600810         证券简称：神马股份      公告编号：2023-093

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的用途：回购股份将在未来适宜时机用于股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。

　　2、拟回购价格：不超过人民币10.56元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　3、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币0.6亿元（含），不超过人民币1亿元（含）。

　　4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

　　5、回购资金来源：公司自有资金。

　　6、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购股份期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法实施的风险。

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　3、本次回购股份拟用于实施股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险。

　　4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据  回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年9月6日，神马实业股份有限公司（简称公司）召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《神马实业股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的和用途

　　为增强投资者的投资信心，促进公司健康、稳定、可持续发展，进一步建立健全公司长期激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用，未使用部分股份将被注销。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　1、自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6个月内。回购实施期间，

　　公司股票如因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1） 在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2） 在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3） 如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1） 公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原

　　因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日。

　　（2） 公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内。

　　（3） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。

　　（4） 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币 0.6亿元（含）且不超过人民币1亿元（含）。按本次回购价格上限10.56 元/股（含）、回购资金总额下限0.6亿元（含）、上限1亿元(含)测算，本次拟回购数量约为 568万股至 947万股，约占公司目前总股本的比例为 0.5441%至 0.9069%，前述回购股份拟用于股权激励。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六）本次回购的价格

　　根据《上海证券交易所监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，拟回购

　　的价格不超过人民币 10.56元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格授权公司经理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金总额

　　本次回购的资金总额不低于人民币 0.6亿元（含）且不超过人民币1亿元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币 0.6亿元（含）、上限人民币 1亿元（含）和回购价格上限 10.56 元/股（含）进行测算，本次拟回购数量约为 568 万股至 947万股，约占公司目前总股本的比例为 0.5441%至 0.9069%。

　　若本次回购的股份全部用于实施股权激励，并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 3,008,181 万元,归属于上市公司股东的净资产 756,905 万元，假设回购资金总额的上限人民币1亿元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 0.33%、1.32%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的用途为股权激励，有利于增强投资者的投资信心，促进公司健康、稳定、可持续发展，进一步建立健全公司长期激励机制，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币0.6亿元（含）且不超过人民币 1亿元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意公司本次回购股份事宜。

　　（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　经自查，2022年11月23日公司披露了《关于控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：2022-108），公司控股股东中国平煤神马集团基于对公司长期投资价值的认可，以及对公司未来持续稳定发展的信心，拟计划自2022年11月23日起6个月内，通过集中竞价方式以自有资金增持公司A股股票不超过公司总股本的2%，增持金额不低于1亿元，不超过1.88亿元，增持价格不高于9元/股；2023年3月11日公司披露了《关于控股股东增持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2023-009），中国平煤神马集团根据前期已披露的增持计划，于2022年11月23日至2023年3月10日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司20,883,472股股份，占公司总股本的2%，累计增持金额169,621,150.77元，增持均价8.12元/股，本次增持计划已实施完成。公司控股股东除前述按增持计划买入公司股份外，在公司董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2023年9月7日公司披露了《关于公司部分董事监事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-087），董事长李本斌先生，董事张电子先生、刘信业先生，董事、总经理仵晓先生，董事王贺甫先生，监事会主席江俊富先生，董事会秘书、财务总监李伟先生，副总经理王兵先生、齐文兵先生、李宏斌先生、孙金明先生，总法律顾问许仁刚先生，共12人计划自2023年9月7日起6个月内，以其自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份，合计增持股份数量不低于26万股，不超过52万股（其中，李本斌先生、仵晓先生每人增持不低于3万股，其余董事监事高管每人增持不低于2万股）。本次增持计划不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。除上述董事、监事、高级管理人员外，其它董事、监事、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划（不含可转债转股），若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于股权激励。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，则未使用的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜。

　　2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司经理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限， 则存在回购方案无法实施的风险。

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　3、本次回购股份拟用于股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险。

　　4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、开立回购专用账户的情况

　　根据相关规定，公司近日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。具体情况如下：

　　持有人名称：神马实业股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886050824

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2023年9月21日