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内蒙古远兴能源股份有限公司 关于为控股子公司贷款担保的公告

  证券代码:000683          证券简称:远兴能源        公告编号:2023-068

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  截至本公告披露日,内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称公司)及控股子公司对外担保总额(含本次担保)超过公司最近一期经审计净资产的50%,请投资者注意相关风险。

  公司于2023年9月20日召开九届五次董事会,审议通过了《关于为控股子公司贷款担保的议案》,现将具体内容公告如下:

  一、担保情况概述

  (一)担保情况

  公司考虑到控股子公司的生产经营情况,拟为控股子公司河南中源化学股份有限公司(以下简称中源化学)、内蒙古远兴能源销售有限责任公司(以下简称远兴销售)和内蒙古博源国际贸易有限责任公司(以下简称博源国贸)贷款提供担保,担保金额合计47,000万元。具体情况如下:

  中源化学拟向浙商银行股份有限公司郑州分行申请11,000万元流动资金贷款,公司拟提供连带责任保证担保。担保金额合计11,000万元,期限1年,具体日期以双方签订的保证合同为准。

  远兴销售拟向兴业银行股份有限公司鄂尔多斯分行申请18,000万元贷款,公司拟提供连带责任保证担保,同时公司以持有内蒙古博源银根矿业有限责任公司(以下简称银根矿业)2.5%股权提供质押担保。担保金额合计18,000万元,期限1年,具体日期以双方签订的保证合同为准。

  博源国贸拟向兴业银行股份有限公司鄂尔多斯分行申请18,000万元贷款,公司拟提供连带责任保证担保,同时公司以持有银根矿业2.5%股权提供质押担保。担保金额合计18,000万元,期限1年,具体日期以双方签订的保证合同为准。

  (二)担保审批情况

  根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,上述担保事项需经公司董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  (一)河南中源化学股份有限公司

  1.公司名称:河南中源化学股份有限公司

  2.注册地址:河南省桐柏县安棚镇

  3.法定代表人:孙朝晖

  4.注册资本:117,400万元人民币

  5.成立日期:1998年08月06日

  6.经营范围:天然碱开采;碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营,进出口业务;自产除盐水、蒸汽、母液的销售;日用小苏打、固体饮料、食品、保健食品、消毒品(不包括危险化学品)、化妆品、洗涤产品及其它日用品的生产、销售;天然碱采卤生产装置及其配套工程总承包及工程管理业务;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  7.与公司关联关系:中源化学为公司控股子公司。

  8.股东持股情况:

  

  9.是否失信被执行人:经自查,未发现中源化学被列入失信被执行人名单。

  10.财务状况:

  单位:万元

  

  中源化学不存在抵押、担保、诉讼与仲裁等或有事项。

  (二)内蒙古远兴能源销售有限责任公司

  1.公司名称:内蒙古远兴能源销售有限责任公司

  2.注册地点:内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街91号博源大厦11 层

  3.法定代表人:彭永亮

  4.注册资本:10,000万元

  5.成立日期:2018年10月30日

  6.经营范围:肥料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);玻璃纤维及制品销售;日用玻璃制品销售;塑料制品销售。

  7.与公司关联关系:远兴销售为公司全资子公司。

  8.股权结构:

  

  9. 是否失信被执行人:经自查,未发现远兴销售被列入失信被执行人名单。 10.财务状况:

  单位:万元

  

  远兴销售不存在抵押、担保、诉讼与仲裁等或有事项。

  (三)内蒙古博源国际贸易有限责任公司

  1.公司名称:内蒙古博源国际贸易有限责任公司

  2.注册地址:内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区万通路伊泰华府世家20号楼

  3.法定代表人:彭永亮

  4.注册资本:10,000万元

  5.成立日期:2004年11月29日

  6.经营范围:预包装食品、经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);食品添加剂、碳酸氢钠(小苏打)、乳制品、肉类熟食品、速冻食品、农副产品、日用百货、洗涤用品、化妆品、卫生用品、保健品的销售;米、面制品及食品油、酒、饮料及茶叶、化肥、饲料、饲料原料、场地租赁、文化用品、黄金、银、珠宝及饰品的批发零售。

  7.与公司关联关系:博源国贸为公司控股子公司中源化学全资子公司。

  8.股权结构:

  

  9.是否失信被执行人:经自查,未发现博源国贸被列入失信被执行人名单。

  10.财务状况:

  单位:万元

  

  博源国贸不存在抵押、担保、诉讼与仲裁等或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  1.保证方式:连带责任保证担保、质押担保。

  2.担保期限:1年,具体日期以双方签订的保证合同为准。

  3.担保金额合计:人民币47,000万元。

  四、对公司的影响

  1.公司为控股子公司贷款提供担保,补充其流动资金,是保障控股子公司生产经营正常运转的有效措施。

  2.中源化学是国内最大的天然碱加工企业,其生产的纯碱、小苏打产品具有

  绿色环保、成本低廉的竞争优势,经济效益良好,目前生产经营正常。

  3.远兴销售及博源国贸为公司控股子公司,公司有能力对其经营管理风险进行控制。

  4.就本次担保事宜公司与中源化学、博源国贸签署《反担保协议书》,担保风险可控且反担保具备可执行条件,不存在损害上市公司利益的情形。

  五、独立董事意见

  公司为控股子公司中源化学、远兴销售和博源国贸银行贷款提供担保,补充其流动资金,是保障其生产经营正常运转的有效措施。

  远兴销售为公司全资控股子公司,中源化学和博源国贸为公司控股子公司,公司有能力对其经营管理风险进行控制,公司与中源化学和博源国贸签署了《反担保协议书》,担保风险可控,不会损害公司和中小股东利益。

  我们同意公司本次贷款担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后,公司及其控股子公司的担保额度总金额为1,583,786.89万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为126.39%;公司及控股子公司对外担保总余额为612,891.25万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为48.91%。

  公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保、逾期担保及涉及诉讼担保的情况。

  七、备查文件

  1.九届五次董事会决议。

  2.九届五次董事会独立董事意见。

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  董事会

  二二三年九月二十一日

  

  证券代码:000683        证券简称:远兴能源         公告编号:2023-070

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  关于召开2023年第五次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2023年第五次临时股东大会

  (二)股东大会的召集人:公司董事会

  公司九届五次董事会会议审议通过,决定召开2023年第五次临时股东大会。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  (四)会议召开的日期、时间:

  1.现场会议召开时间:2023年10月16日(星期一)下午14:50。

  2.网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年10月16日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年10月16日9:15至15:00期间的任意时间。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (六)股权登记日:2023年10月11日(2023年10月11日)

  (七)出席对象:

  1.在股权登记日2023年10月11日(2023年10月11日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  2.公司董事、监事和高级管理人员。

  3.公司聘请的律师。

  4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)会议地点:鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦19层会议室。

  二、会议审议事项

  (一)提交本次股东大会表决的提案

  

  (二)说明

  1.以上提案已经公司九届五次董事会或九届五次监事会审议通过,具体内容详见2023年9月21日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  2.以上提案均为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  3.作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应在本次股东大会上对提案1、提案2、提案3回避表决。

  4.根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定,上市公司股东大会审议限制性股票激励计划,上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。为保护投资者利益,使公司股东充分行使权利,表达自己的意愿,公司全体独立董事一致同意由独立董事李要合向公司全体股东就本次股东大会审议的提案1、提案2、提案3征集投票权,被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决,如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。具体内容详见2023年9月21日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

  5.本次股东大会审议的提案均对中小投资者的表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  三、会议登记等事项

  (一)参加网络投票股东无需登记。

  (二)参加现场会议股东登记时应当提交的材料

  1.自然人股东需持本人身份证、股东账户卡(或持股凭证)办理登记;委托代理人出席会议的,代理人需持本人身份证、授权委托书(格式详见附件2)、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡(或持股凭证)办理登记。

  2.法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡(或单位持股凭证)、法定代表人身份证办理登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,代理人需持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡(或单位持股凭证)、法定代表人身份证复印件及授权委托书(加盖公章,格式详见附件2)办理登记。

  (三)登记时间:2023年10月13日9:00-11:30,14:30-17:00。

  (四)登记方式:现场登记或邮寄、传真方式登记,不接受电话方式登记。

  (五)登记地点:鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部。

  (六)会议联系方式

  1.联 系 人:杨祥、王养浩

  2.联系电话:0477-8139874

  3.联系传真:0477-8139833

  4.电子邮箱:yxny@berun.cc

  5.联系地址:鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部

  6.邮    编:017000

  (七)大会会期预期半天,参会人员交通费、食宿费及其他有关费用自理。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  五、备查文件

  1.公司九届五次董事会决议,九届五次监事会决议。

  2.深交所要求的其他文件。

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:授权委托书

  

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  董事会

  二二三年九月二十一日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称:投票代码为“360683”,投票简称为“远兴投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。

  (1)对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (2)对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。

  股东在某个议案组中所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×该议案组的应选人数

  股东可以将某个议案组中所拥有的选举票数在该议案组以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出0票),但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2023年10月16日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月16日(现场股东大会召开当日)9:15,结束时间为2023年10月16日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  2023年第五次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托先生(女士)代表本人(本公司)出席内蒙古远兴能源股份有限公司2023年第五次临时股东大会,并代表本人(本公司)于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,受托人有权按自己的意愿表决,其行使表决权的后果均由本人(本公司)承担。

  

  委托人签字(法人股东加盖公章):

  委托人身份证号码(法人股东统一社会信用代码):

  委托人股票账户号码:

  委托人持股数量:

  受托人签字:

  受托人身份证号码:

  委托日期:       年    月    日

  本授权委托书的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  注:1.委托人对受托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准,对同一项议案,不得有多项授权,多选无效。

  2.此格式的授权委托书剪报、打印、复印件均有效。

  3.委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  

  证券代码:000683          证券简称:远兴能源        公告编号:2023-067

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  关于独立董事公开征集投票权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ● 征集投票权的起止时间:2023年10月12日至2023年10月13日(上午9:00-11:00,下午14:00-17:00)

  ● 征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ● 征集人未持有公司股票

  按照中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)的有关规定, 内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称公司)独立董事李要合受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2023年10月16日召开的2023年第五次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况

  (一)征集人基本情况与持股情况

  本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李要合(以下简称征集人)。其基本信息如下:

  李要合,男,1959年12月出生,中共党员,本科学历,注册化工工程师。历任中国五环工程有限公司工程师、高级工程师、教授级高级工程师、副总工程师,2019年10月已退休。现任公司独立董事。

  截至本公告披露日,征集人未持有公司股份,不存在股份代持等代他人征集的情形。

  (二) 征集人利益关系情况

  征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系,与本次征集事项之间不存在利害关系。

  二、 征集事项

  (一)征集内容

  1.本次股东大会召开时间

  现场会议时间:2023年10月16日14:50

  网络投票时间:2023年10月16日

  公司本次采用深圳证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  2.本次股东大会召开地点

  鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦19层

  3.本次股东大会征集投票权的议案

  

  公司2023年第五次临时股东大会的具体情况详见公司2023年9月21日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-070)。

  (二)征集主张

  征集人李要合于2023年9月20日出席了公司召开的九届五次董事会会议,就本次公司2023年限制性股票激励计划的相关议案《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均作了同意的表决意见,并就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

  公司实施2023年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司股权激励计划规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  三、 征集方案

  ?征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象

  截止本次股东大会股权登记日2023年10月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集期限

  2023年10月12日至2023年10月13日(上午9:00-11:00,下午14:00-17:00)

  (三)征集程序

  1.征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  2.委托投票股东应向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件,本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3.委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送

  达;采取挂号信或特快专递方式的,以公司签收时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下:

  联系地址:鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部

  收件人:王养浩

  邮政编码:017000

  联系电话:0477-8139874

  联系传真:0477-8139833

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

  (四)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1.已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3.股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

  (六)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  (七)经确认有效的授权委托出现下列情形,征集人可以按照以下办法处理:

  1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“赞成”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (八)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据

  本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和

  盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明

  文件均被确认为有效。

  特此公告。

  征集人:李要合

  二二三年九月二十一日

  附件:

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  独立董事公开征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《内蒙古远兴能源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托内蒙古远兴能源股份有限公司独立董事李要合作为本人/本公司的代理人出席内蒙古远兴能源股份有限公司2023年第五次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

  

  (委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至内蒙古远兴能源股份有限公司2023年第五次临时股东大会结束。

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