软控股份有限公司 关于公司2022年股票期权 与限制性股票激励计划第一个行权期 行权条件成就及调整行权价格的公告

　　证券代码：002073            证券简称：软控股份        公告编号：2023-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份，占目前公司总股本96,949.6674万股的0.98%。

　　2、本次股票期权行权采用自主行权模式。

　　3、本次第一个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次股票期权行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，公司届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月20日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序

　　（一）2022年8月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开了第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　（二）2022年8月5日至2022年8月15日，公司对《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年8月17日披露了《软控股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-052）。

　　（三）2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年8月23日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-055）。

　　（四）2022年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年8月22日，向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　（五）2022年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-060）、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061）。至此，公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，向251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股，股票期权授予登记完成日为2022年9月30日；向245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股，限制性股票上市日期为2022年10月13日。

　　（六）2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至2023年07月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。

　　（七）2023年9月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份；本次符合解除限售条件的激励对象共244人，可解除限售的限制性股票数量为636.40万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划第一个行权期股票期权行权条件达成情况

　　（一）第一个等待期即将届满的说明

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划第一个行权期为自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为授予股票期权总数的40%。本激励计划股票期权授予登记完成日为2022年9月30日，授予股票期权的第一个等待期将于2023年9月29日届满。

　　（二）第一个行权期股票期权行权条件成就的情况

　　综上所述，董事会认为公司本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照本激励计划的相关规定为满足条件的248名激励对象办理股票期权的行权事宜。

　　三、本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。截至2023年07月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股票期权的注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。

　　（二）经2022年度股东大会审议通过，公司2022年年度权益分派方案为：以公司2022年12月31日总股本969,506,674股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.46元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2023年6月7日，除权除息日为2023年6月8日。公司2022 年年度权益分派已于 2023年6月8日实施完毕。

　　根据《激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为：

　　P=P0–V=6.17-0.046=6.124元/股

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　除上述调整事项外，本次行权相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。

　　四、本次股票期权行权的具体安排

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

　　（二）股票期权简称：软控JLC2。

　　（三）股票期权代码：037292。

　　（四）行权价格：6.124元/股（调整后）。

　　（五）行权方式：自主行权。

　　（六）本次符合股票期权行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份，占公司目前总股本比例为0.98%。具体情况如下：

　　注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；

　　2、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　（七）行权期间：可行权期限为2023年9月30日至2024年9月29日止，具体行权事宜需待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权手续办理完成后方可实施。

　　（八）可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　在可行权期间，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述期间根据最新的相关规定进行调整。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

　　参与本次激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月买卖公司股票的情况。

　　六、本次行权对公司的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加9,472,000股，公司股本总额将由969,496,674股增至978,968,674 股。本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划第一个行权期股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　（二）对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。本次激励计划第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由969,496,674股增至978,968,674 股，对公司基本每股收益及净资产收益率的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　七、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　本激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费，激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，原则上由公司代扣代缴。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据《激励计划》的相关规定，符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在第一个行权期结束后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得递延至下期行权，该部分股票期权自动失效，公司将予以注销。

　　九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十、独立董事意见

　　（一）本次激励计划股票期权第一个行权期行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的激励对象不得行权的情形；

　　（二）根据《激励计划》及《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，本次符合行权条件的激励对象共248人，涉及股票期权数量为947.20万份。

　　（三）公司本次对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　（四）本次激励计划股票期权行权价格的调整是基于公司已实施的2022 年年度权益分派方案进行的调整，调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的规定。本次调整事项是在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，已履行了相关的审批程序，调整程序合法、合规。本次调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　因此，我们同意公司本次调整事项以及为符合行权条件的激励对象办理本次激励计划股票期权第一个行权期行权的相关事宜。

　　十一、监事会意见

　　经核查，监事会认为：根据《管理办法》以及《激励计划》的规定，本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的激励对象共248人，涉及的股票期权数量为947.20万份，占公司目前总股本的比例为0.98%。监事会对行权的激励对象名单进行了核实，248名激励对象的行权资格合法、有效，不存在《管理办法》及公司本次《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形。公司对行权事项的安排符合相关法律、法规的要求，同意公司董事会为满足条件的激励对象办理行权相关事宜。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。监事会同意公司对本次激励计划股票期权行权价格进行调整。

　　十二、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十三、法律意见书结论性意见

　　律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定；公司本次行权及本次解除限售均已满足《激励计划》及《公司考核管理办法》关于行权及解除销售条件的规定。公司本次行权及本次解除限售尚需办理相关股份登记、解除限售手续及依法履行信息披露义务。

　　十四、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第十四次会议决议；

　　（三）独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；

　　（四）山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划行权与解除限售相关事项的法律意见书；

　　（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年9月21日

　　证券代码：002073            证券简称：软控股份        公告编号：2023-056

　　软控股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2023年9月18日以邮件方式发出通知，于2023年9月20日上午10点在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。

　　会议由公司董事长官炳政先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《软控股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会董事表决，形成以下决议：

　　1、审议通过《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共244人，可解除限售的限制性股票数量为636.40万股，占公司目前总股本比例为0.66%，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-058）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　关联董事官炳政、张垚、杨慧丽、李云涛回避表决。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　2、审议通过《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期期权行权条件成就及调整行权价格的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期期权行权条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份，占公司目前总股本比例为0.98%，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

　　公司2022年年度权益分派已于2023年6月8日实施完毕，根据《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为6.124元/股。

　　独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的公告》（公告编号：2023-059）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　关联董事官炳政、张垚、杨慧丽、李云涛回避表决。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　3、审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》。

　　为了满足业务发展需要，公司的子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）拟向广发银行股份有限公司青岛分行申请不超过55,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、中长期贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。同时为保证软控机电生产经营所需资金，公司拟为其上述授信额度提供5,000万元连带责任担保。

　　独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-060）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2023年10月18日下午14:00在青岛市郑州路43号软控研发中心第十七会议室以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年9月21日

　　证券代码：002073            证券简称：软控股份        公告编号：2023-058

　　软控股份有限公司

　　关于公司2022年股票期权与限制性股票

　　激励计划第一个解除限售期解除限售

　　条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共244人，可解除限售的限制性股票数量为636.40万股，占目前公司总股本96,949.6674万股的0.66%。

　　2、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完成后，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月20日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序

　　（一）2022年8月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开了第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　（二）2022年8月5日至2022年8月15日，公司对《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年8月17日披露了《软控股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-052）。

　　（三）2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年8月23日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-055）。

　　（四）2022年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年8月22日，向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　（五）2022年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-060）、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061）。至此，公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，向251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股，股票期权授予登记完成日为2022年9月30日；向245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股，限制性股票上市日期为2022年10月13日。

　　（六）2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至2023年07月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。

　　（七）2023年9月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份；本次符合解除限售条件的激励对象共244人，可解除限售的限制性股票数量为636.40万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售条件达成情况

　　（一）第一个限售期即将届满的说明

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的40%。本激励计划授予限制性股票的上市日为2022年10月13日，授予限制性股票的第一个限售期将于2023年10月12日届满。

　　（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

　　综上所述，董事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照本激励计划的相关规定为满足条件的244名激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。

　　三、本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股予以回购注销。截至2023年07月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。

　　除上述调整事项外，本次解除限售相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。

　　四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共244人，可解除限售的限制性股票数量为636.40万股，占公司目前总股本比例为0.66%。具体情况如下：

　　注：1、对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；

　　2、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　五、独立董事意见

　　（一）本次激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；

　　（二）根据《激励计划》及《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次符合解除限售条件的激励对象共244人，涉及限制性股票数量为636.40万股。

　　（三）公司本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　因此，我们同意公司办理本次激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：根据《管理办法》以及《激励计划》的规定，公司本次激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共244人，涉及的限制性股票数量为636.40万股，占公司目前总股本的比例为0.66%。监事会对解除限售的激励对象名单进行了核实，244名激励对象的解除限售资格合法、有效，不存在《管理办法》及公司本次《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形。公司对解除限售事项的安排符合相关法律、法规的要求，同意公司董事会为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、法律意见书结论性意见

　　律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定；公司本次行权及本次解除限售均已满足《激励计划》及《公司考核管理办法》关于行权及解除销售条件的规定。公司本次行权及本次解除限售尚需办理相关股份登记、解除限售手续及依法履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第十四次会议决议；

　　（三）独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；

　　（四）山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划行权与解除限售相关事项的法律意见书；

　　（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年9月21日

　　证券代码：002073          证券简称：软控股份        公告编号：2023-060

　　软控股份有限公司

　　关于公司为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保对象青岛软控机电工程有限公司的资产负债率超过70%，但被担保对象为公司全资子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控。敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　为了满足业务发展需要，软控股份有限公司（以下简称“公司”）子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）拟向广发银行股份有限公司青岛分行（以下简称“广发银行”）申请不超过55,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、中长期贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。公司拟为其上述授信额度提供5,000万元连带责任担保。担保期限等具体条款以公司与银行签订的担保合同为准。

　　（二）决议流程

　　公司于2023年9月20日召开第八届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。

　　本次被担保对象软控机电资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，本次担保须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　名称：青岛软控机电工程有限公司

　　成立日期：2009年5月4日

　　注册地址：青岛胶州市胶东街道办事处营旧路两侧、工业园路南

　　法定代表人：官炳政

　　注册资本：120,000万人民币

　　公司持股比例为100%，实际控制人为袁仲雪。

　　经营范围：橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；机械设备研发；普通机械设备安装服务；专用设备修理；工业机器人安装、维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业；电气安装服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司存在的关联关系：为公司全资子公司

　　经审计，截至2022年12月31日，该公司总资产8,806,526,941.67元，负债6,449,897,410.41元，资产负债率为73.24%，净资产2,356,629,531.26元；2022年实现营业收入2,523,382,529.86元，利润总额181,019,016.40元，净利润186,845,878.88元。

　　截止2023年6月30日，该公司总资产8,360,077,010.19元，负债5,949,323,405.59元，资产负债率为71.16%，净资产2,410,753,604.60元；2023年上半年实现营业收入1,272,555,142.06元，利润总额35,549,252.98元，净利润38,680,290.55元。

　　软控机电信用状况良好，不是失信被执行人，不存在担保、抵押、诉讼、仲裁等或有事项

　　三、本次担保的主要内容

　　1、被担保方：青岛软控机电工程有限公司

　　2、担保方：软控股份有限公司

　　3、担保金额：5,000万人民币

　　4、担保方式：连带责任保证担保

　　本次担保协议尚未签署，具体条款以签订的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　本次担保系为合并报表范围内子公司提供担保的行为，考虑了公司的日常经营及资金需求，符合公司经营实际需求，公司有能力对其经营管理风险进行控制。本次为子公司提供担保内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《对外担保管理制度》等制度规范要求。

　　五、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：本次担保为支持子公司发展，满足企业生产经营实际需要，属于公司内部正常的生产经营行为。子公司目前经营情况正常，具有偿还债务的能力。我们一致认为：该担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利益，同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保数量

　　截至公告日，公司对外担保总余额为130,088.70万元，占公司2022年度经审计净资产的22.94%。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为130,088.70万元，占公司2022年度经审计净资产的22.94%；公司对合并报表范围外担保余额为0万元，占公司2022年度经审计净资产的0%。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月21日

　　证券代码：002073          证券简称：软控股份      公告编号：2023-061

　　软控股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议决定于2023年10月18日下午14：00在青岛市郑州路43号软控研发中心第十七会议室召开2023年第二次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年10月18日下午14:00；

　　（2）网络投票时间：2023年10月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2023年10月18日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年2023年10月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年10月12日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。凡2023年10月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

　　8、现场会议召开地点：青岛市郑州路43号，研发中心第十七会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过，详见公司于2023年9月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的公告。

　　2、上述议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。

　　3、公司将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、会议登记事项

　　1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真在2023年10月16日17:00前送达公司证券部。来信请寄：山东省青岛市郑州路43号软控股份有限公司证券部。邮编：266042（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　4、登记时间：2023年10月16日（上午9:00至11:30，下午14:00至16:30）；

　　5、登记地点：山东省青岛市郑州路43号 软控股份有限公司  证券部

　　邮寄地址：青岛市郑州路43号 软控股份有限公司 证券部

　　（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：266042 ；传真：0532-84011517

　　6、其他注意事项

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人务必请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　（2）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议咨询：公司证券部

　　联系人：孙志慧

　　联系电话：0532-84012387

　　传真号码：0532-84011517

　　电子邮箱：sunzh@mesnac.com

　　六、备查文件

　　1、《第八届董事会第十二次会议决议公告》；

　　2、《第八届监事会第十四次会议决议公告》。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：软控股份有限公司2023年第二次临时股东大会授权委托书。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年9月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362073”，投票简称为“软控投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案以为的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年10月18日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月18日9:15至2023年10月18日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托               先生（女士）代表本公司（本人）出席软控股份有限公司2023年第二次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

　　委托人（签名）：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2023年      月      日

　　委托书有效日期：2023年     月     日至       年     月     日

　　注：1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

　　2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。

　　证券代码：002073        证券简称：软控股份      公告编号：2023-057

　　软控股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2023年9月18日以邮件方式发出通知，于2023年9月20日上午11点在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人,张秀梅女士、李永连先生、周丹丹女士3位监事全部现场出席会议。

　　会议由监事会主席张秀梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《软控股份有限公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会监事表决，形成以下决议：

　　1、审议通过《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期限制性股票解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共244人，可解除限售的限制性股票数量为636.40万股，占公司目前总股本比例为0.66%。监事会对解除限售的激励对象名单进行了核实，244名激励对象的解除限售资格合法、有效，不存在《管理办法》及公司本激励计划等规定的不得成为激励对象的情形。公司对解除限售事项的安排符合相关法律、法规的要求，同意公司董事会为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-058）详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　2、审议通过《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》。

　　根据《管理办法》以及《激励计划》的规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的激励对象共248人，涉及的股票期权数量为947.20万份，占公司目前总股本比例为0.98%。监事会对可行权的激励对象名单进行了核实，248名激励对象的行权资格合法、有效，不存在《管理办法》及《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形。公司对行权事项的安排符合相关法律、法规的要求，同意公司董事会为满足条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜。

　　公司2022年年度权益分派已于2023年6月8日实施完毕，根据《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为6.124元/股。本次价格调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。监事会同意公司对本激励计划股票期权行权价格进行调整。

　　《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的公告》（公告编号：2023-059）详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年9月21日