大悦城控股集团股份有限公司关于 控股子公司为控股子公司深圳市锦峰城 房地产开发有限公司提供担保的公告

　　证券代码：000031        证券简称：大悦城        公告编号：2023-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、 2017年，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司深圳市锦峰城房地产开发有限公司（以下简称“锦峰城公司”）向中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行（以下简称“农业银行”）申请14亿元借款，公司控股子公司中粮地产（深圳）实业有限公司（以下简称“深圳实业”）为锦峰城公司前述借款提供连带责任保证担保，锦峰城公司向深圳实业提供反担保。详见公司于2017年12月9日发布的《关于公司控股子公司中粮地产（深圳）实业有限公司为控股子公司深圳市锦峰城房地产开发有限公司提供担保的公告》。

　　近日，锦峰城公司、深圳实业与农业银行签订《借款展期协议》，将原借款合同项下借款本金余额13.88亿元展期至2026年9月，深圳实业继续为期限调整后的借款本息（本金不超过13.88亿元）提供连带责任保证担保。锦峰城公司继续向深圳实业提供反担保。

　　2、根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度向控股子公司提供担保额度的议案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2023年4月26日、6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司对子公司担保额度的使用情况

　　根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度向控股子公司提供担保额度的议案》，公司2023年度向控股子公司提供担保额度的有效期自2022年年度股东大会通过之日起不超过12个月。本次担保生效前后，担保额度使用情况如下：

　　单位：亿元

　　三、被担保人基本情况

　　深圳市锦峰城房地产开发有限公司注册时间2006年10月23日，注册地点深圳市福田区大中华交易广场34楼，注册资本为9805万元人民币，法定代表人为李晋扬。经营范围：一般经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；物业管理；投资咨询（不含限制项目）；自有物业租赁。

　　公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司持有锦峰城公司51%股权，深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）持有锦峰城公司49%股权。

　　截止2022年12月31日，锦峰城公司经审计总资产286,146万元、总负债200,847万元、净资产85,299万元；2022年度，锦峰城公司经审计营业收入9,759万元、利润总额-9,857万元、净利润-10,345万元。截止2023年6月30日，锦峰城公司未经审计总资产287,952万元、总负债204,877万元、净资产83,075万元；2023年1-6月，锦峰城公司未经审计营业收入1,562万元、利润总额-2,224万元、净利润-2,224万元。

　　锦峰城公司与其另一股东深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）存在股权退出纠纷诉讼以及借款诉讼事项，其中借款诉讼锦峰城公司已取得二审胜诉，目前处于执行阶段。股权退出纠纷诉讼一案原告撤诉结案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及子公司涉及诉讼事项的公告》（公告编码：2022-053）及《关于公司及子公司诉讼事项收到撤诉裁定的公告》（公告编码：2023-063）。除上述事项外，锦峰城公司不存在其他重大诉讼、担保、抵押或仲裁事项。锦峰城公司不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　深圳实业继续为锦峰城公司展期后的借款提供连带责任保证担保，担保本金金额不超过13.88亿元，锦峰城公司向深圳实业提供反担保。保证期间为借款展期到期日起二年。

　　五、董事会意见

　　深圳实业继续为锦峰城公司展期后的借款提供连带责任保证担保，是为了满足项目开发建设的需要。锦峰城公司的另一股东深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）因与锦峰城公司存在股权退出纠纷，未提供同比例担保。锦峰城公司为公司控股子公司，经营情况和信用状况良好，公司对其经营管理、财务、融资等重大方面均能有效控制，财务风险可控。锦峰城公司向深圳实业提供了反担保。公司董事会认为本次担保符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为2,980,046.50万元，占公司截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为193.48%（占净资产的比重为62.73%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为2,336,349.50万元，占公司截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为151.69%（占净资产的比重为49.18%）；公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为643,697.00万元，占公司截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为41.79%（占净资产的比重为13.55%）。涉及诉讼的担保金额为6亿元借款本金及相应利息、罚息、复利，目前尚未开庭审理。除此之外，不存在其他逾期、涉诉担保事项。

　　七、备查文件

　　1、借款展期协议

　　2、公司2022年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二三年九月二十一日