深圳燃气第五届董事会 第十二次（临时会议）会议决议公告

　　证券代码：601139         证券简称：深圳燃气            公告编号：2023-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”或“公司”）第五届董事会第十二次（临时会议）会议于2023年9月21日（星期四）以通讯方式召开，会议应到董事14名，实际表决14名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司王文杰董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议逐一审议通过以下议案：

　　一、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》

　　内容详见《深圳燃气关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，公告编号：2023-067。

　　二、 会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金余额以协定存款方式存放的议案》

　　内容详见《深圳燃气关于以协定存款等方式存放募集资金的公告》，公告编号：2023-068。

　　三、 会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　内容详见《深圳燃气关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2023-069。

　　公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上述相关公告。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2023年9月22日

　　证券代码：601139         证券简称：深圳燃气       公告编号：2023-067

　　深圳燃气关于使用募集资金

　　置换预先投入募投项目及已支付

　　发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”或“公司”）使用募集资金置换预先已投入自筹资金合计人民币5,019.45万元，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1354号）同意注册，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除发行费用人民币1,975.28万元（不含税），实际募集资金净额为人民币298,024.72万元。上述募集资金到账情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次可转换公司债券募集资金的到位情况进行审验，并于2023年8月3日出具了普华永道中天验字（2023）第0406号《验资报告》。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户存储，开立了募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　本次发行可转换公司债券资金总额为人民币300,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为298,024.72万元，本次发行可转债募集资金总额扣除发行费用后拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　三、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况

　　本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，使用自筹资金对募投项目先行投入。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2023）第2937号），自公司第四届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券方案的议案》及有关议案之日（即2022年11月16日）至2023年8月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为48,523,318.33元，以自筹资金预先支付发行费用1,671,226.42元，合计人民币50,194,544.75元，具体情况如下：

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至2023年8月31日，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司使用自筹资金先行投入，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为48,523,318.33元，具体情况如下：

　　单位：元

　　（二）自筹资金预先已支付发行费用的情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计19,752,830.20元（不含增值税），其中承销及保荐费用16,981,132.08元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，其他发行费用2,771,698.12元（不含增值税）中的1,671,226.42元（不含增值税）系公司以自有资金支付。截至2023年8月31日，上述由公司自有资金支付的部分发行费用1,671,226.42元（不含增值税），本次拟使用募集资金进行置换。

　　四、相关审议程序及意见

　　公司于2023年9月21日召开了第五届董事会第十二次会议（临时会议）、第五届监事会第七次会议（临时会议），审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》。监事会和独立董事对上述事项发表了明确同意意见，具体如下：

　　（一）监事会意见

　　监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　五、保荐机构专项意见

　　经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构国信证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十二次会议（临时会议）决议；

　　2、第五届监事会第七次会议（临时会议）决议；

　　3、独立董事关第五届董事会第十二次会议（临时会议）决议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市燃气集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

　　5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　2023年9月22日

　　证券代码：601139         证券简称：深圳燃气       公告编号：2023-068

　　深圳燃气关于以协定存款等

　　方式存放募集资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为提高募集资金的使用效率和收益，深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”、“公司”）于2023年9月21日召开第五届董事会第十二次会议（临时会议）及第五届监事会第七次会议（临时会议），审议通过了《关于募集资金余额以协定存款等方式存放的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，对募集资金余额以协定存款及归集存款等方式存放。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1354号）同意注册，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除各项发行费用人民币1,975.28万元（不含税），本次公开发行可转换债券公司实际募集资金净额为人民币298,024.72万元。上述募集资金到账情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次可转换公司债券募集资金的到位情况进行审验，并于2023年8月3日出具了普华永道中天验字（2023）第0406号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次以协定存款等方式存放募集资金的基本情况

　　为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件要求，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟将本次募集资金存款余额以协定存款及归集存款等方式存放，并签署相关协议、提交相关申请材料和开立虚拟账户等，相关协议期限不超过12个月，存款利率按与募集资金专户监管银行约定的利率执行，存款可以根据募集资金投资项目资金支付进度随时取用，存款期限自经公司董事会审议通过之日起不超过12个月，该协定存款及归集存款不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　公司将募集资金余额以协定存款及归集存款等方式存放，不改变存款本身性质，安全性高，流动性好，风险可控。公司已建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款及归集存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。

　　四、对公司经营的影响

　　本次使用募集资金余额以协定存款及归集存款等方式存放，是在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转和募集资金投资项目建设，亦不会影响公司主营业务的正常开展。本次使用募集资金余额以协定存款及归集存款等方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　公司将部分未使用的募集资金以协定存款及归集存款等方式存放，安全性高，流动性好，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立了健全的业务审批和执行程序，确保协定存款及归集存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第十二次会议（临时会议）审议通过了《关于募集资金余额以协定存款等方式存放的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款及归集存款等方式存放。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第五届监事会第七次会议（临时会议）审议通过了《关于募集资金余额以协定存款等方式存放的议案》。监事会认为：公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款及归集存款等方式存放，有利于提高募集资金使用效率，增加存储收益，不存在侵犯公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，公司将未使用的募集资金以协定存款及归集存款等方式存放，有助于提高募集资金的使用效率，增加存储收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次将未使用的募集资金以协定存款及归集存款等方式存放，不存在变更或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。因此，我们一致同意公司将未使用的募集资金以协定存款及归集存款等方式存放。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司将募集资金以协定存款及归集存款等方式存放，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构国信证券股份有限公司对公司本次将募集资金以协定存款及归集存款等方式存放的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十二次会议（临时会议）决议；

　　2、第五届监事会第七次会议（临时会议）决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议（临时会议）决议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市燃气集团股份有限公司以协定存款等方式存放募集资金的核查意见》。

　　特此公告

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　2023年9月22日

　　证券代码：601139         证券简称：深圳燃气       公告编号：2023-069

　　深圳燃气关于使用部分

　　闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”或“公司”））拟使用不超过人民币150,000万元（包含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1354号）同意注册，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除发行费用人民币1,975.28万元（不含税），实际募集资金净额为人民币298,024.72万元。上述募集资金到账情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次可转换公司债券募集资金的到位情况进行审验，并于2023年8月3日出具了普华永道中天验字（2023）第0406号《验资报告》。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户存储，开立了募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金三方监管协议。

　　根据募集资金使用计划及投资项目进度，现阶段募集资金短期内存在部分闲置的情况。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　本次发行可转换公司债券资金总额为人民币300,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为298,024.72万元，本次发行可转债募集资金总额扣除发行费用后拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的具体情况

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币150,000.00万元（包含本数）的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金履行的审批程序

　　2023年9月21日，深圳燃气召开第五届董事会第十二次会议（临时会议）及第五届监事会第七次会议（临时会议），审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币150,000.00万元（包含本数）暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表了同意意见。

　　公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　五、独立董事及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事同意本次使用不超过150,000.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金并仅用于与公司主营业务相关的生产经营，本次募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护全体股东的利益，同时不影响募投项目的实施进度及正常资金需求。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项涉及的审议程序符合规定，并通过了董事会审议，公司独立董事发表了同意的独立意见，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　六、保荐机构专项意见

　　经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为，深圳燃气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。保荐机构国信证券股份有限公司对公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十二次会议（临时会议）决议；

　　2、第五届监事会第七次会议（临时会议）决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议（临时会议）决议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司出具的《关于深圳市燃气集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　2023年9月22日

　　证券代码：601139       证券简称：深圳燃气  公告编号：2023-066

　　深圳燃气第五届监事会

　　第七次（临时会议）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议（临时会议）于2023年9月21日（星期四）以通讯方式召开，会议应到监事5名，实际表决5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席廖海生先生召集，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　会议审议通过了下列议案：

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》。

　　二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金余额以协定存款方式存放的议案》。

　　三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年9月22日