南威软件股份有限公司 关于为控股子公司银行授信提供担保的 进展公告

　　证券代码：603636             证券简称：南威软件          公告编号：2023-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：深圳太极数智技术有限公司（简称“深圳太极数智”）、福建万福信息技术有限公司（简称“福建万福”）为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的控股子公司，本次担保不存在关联担保。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额5,000万元，其中深圳太极数智3,000万元，福建万福2,000万元。截至本披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为2,785.69万元，其中深圳太极数智1,394.11万元，福建万福1,391.58万元。本次担保事项后的累计担保金额在公司有权机构批准的担保额度范围内。

　　●本次担保是否有反担保：公司为福建万福向兴业银行股份有限公司福州分行、交通银行股份有限公司福建省分行申请综合授信提供担保，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 本次担保情况概述

　　（一） 担保基本情况

　　公司于2023年9月19日与中国光大银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额保证合同》，公司为深圳太极数智向中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）提供人民币3,000万元的连带责任保证；公司于2023年9月20日与兴业银行股份有限公司福州分行签署了《最高额保证合同》，公司为福建万福向兴业银行股份有限公司福州分行银行（以下简称“兴业银行”）提供人民币1,000万元的连带责任保证；公司于2023年9月21日与交通银行股份有限公司福建省分行签署了《保证合同》，公司为福建万福向交通银行股份有限公司福建省分行银行（以下简称“交通银行”）提供人民币1,000万元的连带责任保证。

　　（二）已履行的审议程序

　　公司于2023年8月28日召开第四届董事会第三十次，审议通过了《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》，同意公司为深圳太极数智向光大银行申请不超过3,000万元的综合授信敞口额度提供担保，担保额度有效期至董事会审议通过之日起12个月内。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。

　　公司于2022年7月12日、2023年5月11日分别召开了第四届董事会第二十次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司福建万福向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过1,000万元的综合授信敞口额度提供连带责任保证，担保额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。

　　公司于2023年4月19日、2023年5月11日分别召开了第四届董事会第二十六次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度预计为子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司福建万福向兴业银行股份有限公司申请不超过2,000万元的综合授信敞口额度提供连带责任保证，担保额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。

　　上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故截至目前公司对深圳太极数智的担保余额为1,394.11万元，可用担保额度为31,605.89万元；公司对福建万福的担保余额为1,391.58万元，可用担保额度为5,608.42万元。

　　本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）深圳太极数智技术有限公司

　　1、公司名称：深圳太极数智技术有限公司

　　2、统一社会信用代码: 91440300192195622F

　　3、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402

　　4、法定代表人：吴丽卿

　　5、注册资本：8,000万元

　　6、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、与公司关系：公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有深圳太极数智98.22%的股权。

　　深圳太极数智现有股东结构如下：

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

　　10、被担保人与上市公司关联关系：深圳太极数智为公司的控股子公司。

　　（二）福建万福信息技术有限公司

　　1、公司名称：福建万福信息技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350100MA2Y88UH7N

　　3、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路万能大楼7层709单元

　　4、法定代表人：刘旭颖

　　5、注册资本：2040.8163万元

　　6、经营范围：数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；云计算装备技术服务；智能水务系统开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；区块链技术相关软件和服务；人工智能基础资源与技术平台；网络技术服务；工程管理服务；软件销售；数字视频监控系统销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；水污染治理；环境保护监测；计算机软硬件及外围设备制造；互联网设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；通讯设备销售；海洋能系统与设备销售；光通信设备销售；人工智能硬件销售；建筑材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　7、与公司关系：福建万福系公司直接持股51%的控股子公司，现有股东结构如下：

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

　　10、被担保人与上市公司关联关系：福建万福为公司的控股子公司。

　　三、 担保合同的主要内容

　　（一）公司与光大银行签署《最高额保证合同》，主要内容如下：

　　债权人：中国光大银行股份有限公司深圳分行

　　债务人：深圳太极数智技术有限公司

　　保证人：南威软件股份有限公司

　　保证最高本金：3,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。

　　授信人用于表明任何被担保债务或本合同项下任何应付款项的证明，除非有明显错误，应是双方债权债务关系的最终证据，对保证人具有约束力。

　　保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）公司与交通银行签署《保证合同》，主要内容如下：

　　债权人：交通银行股份有限公司福建省分行

　　债务人：福建万福信息技术有限公司

　　保证人：南威软件股份有限公司

　　保证最高本金：1,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　保证期间：保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

　　（三）公司与兴业银行签署《最高额保证合同》，主要内容如下：

　　债权人：兴业银行股份有限公司福州分行

　　债务人：福建万福信息技术有限公司

　　保证人：南威软件股份有限公司

　　保证最高本金：1,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。

　　保证期间：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。

　　四、 反担保合同的主要内容

　　甲方（担保人）：南威软件股份有限公司

　　乙方（反担保保证人）：福州高新区众创信息技术合伙企业(有限合伙)

　　丙方（反担保保证人）：刘旭颖

　　丁方（反担保保证人）：朱伟仙

　　反担保数额：2,000万元

　　反担保方式：连带责任保证担保

　　反担保期间：三年。保证期间自甲方代债务人清偿或承担债务、费用之日起算；如为债务人应向甲方支付的其他款项，则自约定的履行期限届满之日起算。

　　反担保范围：甲方（担保人）代债务人偿还或承担的因主合同产生的，包括但不限于货款、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等全部款项；甲方向债务人追偿所产生的费用。

　　五、 担保的必要性和合理性

　　本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中福建万福信息是公司控股子公司，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保；深圳太极数智是公司控股子公司，公司为其提供担保时未有反担保，其他股东未按比例提供担保的原因是该股东持有深圳太极数智的股权比例仅有1.78%，且深圳太极数智由公司负责经营管理，公司对子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控，该担保公平、对等。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、 董事会意见

　　董事会认为上述被担保公司为公司控股子公司，经营业务正常进行，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司有权机构授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为96,448.00万元，占公司最近一期经审计的净资产的35.85%，上述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月21日