健康元药业集团股份有限公司 职工代表大会决议公告

　　证券代码：600380       证券简称：健康元        公告编号：临2023-105

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）职工代表大会会议于2023年9月21日上午10:00-11:00在公司三号会议室召开，会议由工会主席召集并主持。会议的召集、召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。经与会职工代表认真讨论，形成以下决议：

　　审议并通过《关于公司<中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司实施的中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期持股计划的情形，同意公司制定《中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）》（以下简称：本期持股计划）及摘要。

　　公司实施中长期合伙人持股计划之第三期持股计划能够进一步完善公司的治理结构，建立有效的激励约束机制，增强公司管理层及核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二三年九月二十二日

　　证券代码：600380          证券简称：健康元         公告编号：临2023-106

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年10月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：董事会

　　3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年10月12日 15点00分

　　召开地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室

　　5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月12日

　　至2023年10月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司八届董事会三十三次会议审议通过，详见公司2023年9月22日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《健康元药业集团股份有限公司八届董事会三十三次会议决议公告》（临2023-104）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：上述议案1需公司中小投资者单独计票。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1和议案2

　　应回避表决的关联股东名称：深圳市百业源投资有限公司。

　　三、股东大会投票注意事项

　　1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　2、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　1、 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　2、 全球存托凭证的存托人（以下简称：存托人）作为全球存托凭证所代表的基础证券A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议，并按照全球存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。

　　3、公司董事、监事和高级管理人员。

　　4、公司聘请的律师。

　　5、其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、现场会议的登记及参会凭证：自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）及前述相关对应证件进行登记及参会。存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人的授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。

　　2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2023年10月11日（星期三）17:00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2023年10月12日（星期四）9:30-11:00、13:00-15:00。

　　3、登记地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦董事会办公室。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：董事会办公室

　　2、联系电话：0755-86252656

　　3、传真：0755-86252165

　　4、邮箱：joincare@joincare.com

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　2023年9月22日

　　附件：

　　健康元药业集团股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　健康元药业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月12日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：  　　年    月    日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：健康元                                    证券代码：600380

　　健康元药业集团股份有限公司

　　中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）摘要

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二三年九月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　一、《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）》系健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健康元”）据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章程》和《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）》的规定制定。

　　二、本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　三、本期持股计划的参与对象为：在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发、生产、销售、管理等核心人员。本期持股计划总人数不超过74人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计7人，最终参与人员根据实际认购情况确定。

　　四、公司员工参与本期持股计划的资金来源为公司计提的2022年度持股计划专项基金（以下简称“激励基金”）。本期持股计划的资金总额为115,350,000元，全部为公司计提的激励基金。

　　五、本期持股计划股票来源为：通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可的方式购买的标的股票。

　　六、公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持公司员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

　　标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　七、本持股计划的存续期和锁定期

　　本期持股计划存续期为48个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

　　本期持股计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

　　八、公司股东大会审议通过的本期持股计划，公司董事会根据股东大会授权董事会负责本期持股计划激励基金的提取及本期持股计划的实施。

　　九、公司实施本期持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。董事会提出本期持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本期持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本期持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就本期持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

　　十、本期持股计划将自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构管理。

　　十一、公司董事会对本期持股计划审议通过后，将提请股东大会审议本期持股计划。本期持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

　　公司审议本期持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十二、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　本期持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一章   总则

　　本期持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《持股计划》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、本期持股计划的目的

　　在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，企业的经营管理和战略发展，核心是组织再造与企业创新。为实现健康元再次跨越式发展，成为国内一流、国际领先的国际化制药企业，健康元需要具备奋斗、开放、进取、有激情、有事业心等企业特质。基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的高级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制，有效激励高级管理及核心技术人才的创业拼搏精神，通过赋予持有人权利义务，建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。

　　事业合伙人持股计划的实质是“业绩型股票”，且通过“事业合伙人持股计划”的安排以及“事业合伙人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具体而言，事业合伙人持股计划的推出具有以下目的：

　　（一）体制创新，核心管理团队通过事业合伙人持股计划增持公司股份，将进一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构，推动全体股东、公司和员工利益的一致与收益共享，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳定可持续发展，提升公司整体价值。

　　（二）参与事业合伙人持股计划的公司核心管理团队，均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，在不断推动组织变革与效率提升的同时，坚持权责对等，推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥主观能动性，主动承担公司长期成长责任，保障公司长期竞争优势。

　　（三）本事业合伙人持股计划有利于优化薪酬结构，并依据核心管理团队的业绩达成情况，计提激励基金，购入公司股票，并进行中长期锁定，有利于实现公司核心管理团队的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。

　　二、本期持股计划所遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　本期持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施本期持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

　　（二）自愿参与原则

　　本期持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　（三）风险自担原则

　　本期持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　（四）保障公司长期发展原则

　　为保证公司长期健康发展，本期持股计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长期利益挂钩。

　　（五）价值创造、利益共享原则

　　本期持股计划坚持价值创造、利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。

　　第二章   本期持股计划的参与对象

　　一、本期持股计划参与对象的确定依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《民法典》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。

　　二、本期持股计划参与对象的范围

　　本期持股计划的参与对象为：在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发、生产、销售、管理等核心人员。本期持股计划总人数不超过74人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计7人，最终参与人员根据实际认购情况确定。

　　公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持公司员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

　　标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　公司聘请的律师对本期持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和上交所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见。

　　第三章   本期持股计划的资金来源、股票来源、数量和受让价格

　　一、本期持股计划的资金来源

　　1、本期持股计划的资金来源为公司计提的激励基金，其已列入公司2022年资产负债表“应付职工薪酬”项下，属于员工薪酬范围。

　　2、根据《持股计划》规定，公司将按照激励基金提取原则，提取相应比例的激励基金，划入本期持股计划资金账户，以本期持股计划证券账户购买标的股票。激励基金的提取将按照下列原则确定：

　　（1）激励基金提取以2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）（28,997万元）为基数，在考核期内（2019年-2028年），公司以每年实现的净利润复合增长率作为考核指标，实行超额累进计提各期激励基金，具体计提比例如下：

　　注1：上述“净利润复合增长率”指标计算以经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，不含公司控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩，并剔除本期持股计划计提激励基金影响数作为计算依据。

　　注2：以2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）（28,997万元）为基数，在考核期内（2019年-2028年）净利润复合增长率15%的具体值如下：

　　（2）若是计提的激励基金金额超过当年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）12%的，则激励基金金额按照经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）12%提取。

　　（3）若计提激励基金金额将导致当年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）环比上一年度的经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率（不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩）低于5%的，则当年度不计提激励基金。

　　公司根据《持股计划》中激励基金的提取原则，于2022年度计提115,350,000元专项基金，作为本期持股计划的资金来源。因此，本期持股计划资金总额为115,350,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币1元，本期持股计划的总份数为115,350,000份。

　　公司将根据相关规定，对提取的激励基金进行计量和核算，并计入当期费用。

　　二、本期持股计划的股票来源

　　1、二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；

　　2、法律、行政法规允许的其他方式。

　　本期持股计划股份来源于二级市场购买的标的股票，公司自股东大会审议通过本期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。

　　三、本期持股计划涉及的标的股票数量及购买价格

　　本期持股计划的资金上限为11,535万元，本期持股计划的购买价格为市场价，以2023年9月21日的公司A股收盘价11.97元/股测算，本期持股计划涉及的标的股票总数量约为963.6591万股，涉及的股票总数量约占公司股本总额（191,172.9561万股）的0.50%，具体股票总数量以参与人实际认购额度为准。

　　公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持公司员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

　　标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第四章   本期持股计划的持有人名单及分配情况

　　本期持股计划的资金总额为115,350,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本期持股计划总人数为不超过74人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计7人，合计认购总额为3,287.47万份，占本期持股计划总额的比例为28.50%；其他员工认购总额为8,247.53万份，占本期持股计划总额的比例为71.50%。

　　持有人名单及份额认购情况如下所示：

　　注：本期持股计划参与人员包含实际控制人朱保国之女朱琳琳女士，朱琳琳女士在考核期间担任健康品事业部市场副总监的职务，负责市场的相关管理工作，属于公司核心管理人员，其参与本期持股计划具有合理性，其最高认购份额占本期持股计划总额的比例为1.00%，与其所任职务、岗位重要性相匹配。

　　本期持股计划最终参与人员以及持股人具体持有份额以最后实际认购份额为准。

　　单个员工所持公司员工持股计划份额所对应的股票总数不超过目前公司股本总额的1%。

　　标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第五章   本期持股计划的存续期和锁定期

　　1、本期持股计划的存续期

　　本期持股计划存续期为48个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

　　2、本期持股计划标的股票锁定期

　　本期持股计划标的股票锁定期为36个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

　　3、在本期持股计划的存续期内，本期持股计划的变更需经出席本期持有人会议的本期持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　4、本期持股计划的终止

　　（1）本期持股计划存续期届满时自行终止；

　　（2）本期持股计划锁定期满后，本期持股计划资产均为货币资金时，本期持股计划可提前终止；

　　（3）本期持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则本期持股计划存续期届满前10日内，经出席本期持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本期持股计划的存续期可以延长。

　　第六章   本期持股计划的管理模式

　　本期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；本期持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本期持股计划规定履行本期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。

　　本期持股计划将自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构管理，具体实施方式由公司根据实际情况确定。若委托管理则提请股东大会授权董事会办理相关聘任事宜。管理费用的计提及支付方式详见本期持股计划签订的管理合同相关条款。

　　本期持股计划持有的股票、资金为委托财产，持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

　　本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会提请本期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。

　　第七章   本期持股计划权益的处置

　　一、本期持股计划的资产构成

　　（一）公司A股股票；

　　（二）现金及产生的利息；

　　（三）资金管理取得的收益等其他资产。

　　本期持股计划的资产独立于公司的资产，公司及公司的债权人无权对持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

　　二、本期持股计划资产处置办法

　　（一）存续期满后的处置方法

　　存续期满后，本期持股计划资产处置方法如下：

　　1、由本期持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，依照本期持股计划等相关规定进行权益分配；

　　2、若本期持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由本期持股计划管理委员会确定。

　　本期持股计划存续期内，持有人所持本期持股计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　（二）锁定期满后的处置方法

　　1、本期持股计划锁定期满后具体的权益分配方式由本期持股计划管理委员会根据《第三期持股计划（草案）》确定。

　　2、本期持股计划的锁定期满后，本期持股计划权益可按以下任一方式处置：

　　（1）在存续期内继续持有标的股票；

　　（2）在存续期内出售本期持股计划所购买的标的股票；

　　（3）将标的股票归属划转至本期持股计划持有人个人账户；

　　（4）其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。

　　本期持股计划锁定期满后，管理委员会可在本期持股计划存续期间择机出售标的股票。本期持股计划锁定期满后，在有可分配的收益时，由本期持股计划管委会对可分配收益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前，由管委会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（三）本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（下称“《变动管理规则》”）等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间（下称“不得买卖期间”），具体包括但不限于：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如《变动管理规则》作出适时修订或有其他相关法律、行政法规、部门规章对“不得买卖的期间”另有规定的，应以最新的规定为准。

　　持有人代表在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　（四）本期持股计划存续期内，如参与人发生或存在下述任一情形的，该参与人不再参与《持股计划》下后续设立的各期持股计划，且该参与人不再享有其已参与但未分配的《持股计划》下各期持股计划的任何收益；本期持股计划管理委员会有权决定无偿收回该参与人持有的本期持股计划全部份额及其收益并分配给其他参与人：

　　1、持有人被依法追究刑事责任；

　　2、持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，损害公司利益；

　　3、经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定及严重违反公司内部规章制度的规定；

　　4、持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；

　　5、持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；

　　6、发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。

　　（五）本期持股计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本期持股计划相应权益（但本条第（四）款另有规定的除外）：

　　1、符合相关政策并经公司批准正常退休，且在清算前未从事与公司相同业务的投资及任职的（“公司相同业务”指与公司存在竞争关系的业务，其行为是否存在损害公司利益是触发这一条款的重要指标）；

　　2、发生重大疾病离职的；

　　3、因公或因病丧失劳动能力的；

　　4、因公或因病死亡的。

　　（六）本期持股计划存续期内，若参与人发生离职、退休、死亡或其他情形的，参与人仍可享有其在本期持股计划对应的全部权益（但本条第（四）款另有规定的除外）：

　　（七）本期持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期持股计划权益处置的相关事宜，由本期管理委员会决定。

　　三、本期持股计划应承担的税收和费用

　　本期持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本期持股计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。

　　本期持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本期持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　第八章   管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款

　　一、本期持股计划管理机构的选任

　　如公司将委托具备资产管理资产的专业机构作为本期持股计划的管理机构，公司将与专业机构签订相关资产管理合同，待签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。

　　二、管理协议的主要条款（以最终签署的相关合同为准）

　　截至本计划公告之日，公司暂未确定。拟定、签署专项金融产品合同及相关文件。前述该等相关协议及文件的主要内容由公司在签署后另行公告。

　　三、管理费用的计提及支付方式

　　本计划涉及的管理费、托管费、证券交易费用、税费、服务费等及其他相关费用的计提及支付以公司与资产管理机构最终签订的相关管理协议为准。

　　第九章   本期持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》等相关规定，由于本期持股计划股份来源二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可的方式购买的标的股票，因此，本期持股计划不涉及股份支付，无需进行额外会计处理，不影响公司经营业绩。

　　第十章   本期持股计划的变更、终止

　　1、存续期内，《第三期持股计划（草案）》的变更经持有人会议审议后提交公司董事会审议批准。在符合《持股计划》和《第三期持股计划（草案）》的前提下，本期持股计划的变更需由本期持股计划持有人会议决定。

　　2、本期持股计划存续期满即行终止。经持有人会议审议后公司董事会可以延长和缩短本期持股计划的存续期。本期持股计划存续期和锁定期的延长和缩短等规定以本期持股计划方案为准。

　　3、若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本期持股计划继续实施，但本期持股计划持有人会议决定缩短、延长本期持股计划的存续期、锁定期或提前终止本期持股计划的除外。

　　第十一章   本期持股计划的制订、审批与实施

　　（一）公司股东大会是本期持股计划的最高权力机构，负责批准本期持股计划。

　　（二）公司薪酬与考核委员会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定《第三期持股计划（草案）》，并由公司股东大会审议授权董事会决定或处理以下事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会提取专项激励基金及确定具体分配方案；

　　2、授权董事会决定《第三期持股计划（草案）》的变更，包括但不限于按照《第三期持股计划（草案）》的约定取消持有人的资格、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本期持股计划等事项；

　　3、授权董事会对本期持股计划的存续期延长或缩短作出决定；

　　4、授权董事会对本期持股计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定；

　　5、授权董事会对本期持股计划未列明相关内容作出解释；

　　6、授权董事会办理本期持股计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

　　（三）独立董事应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股份利益情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形发表意见。

　　（四）公司监事会负责对本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形发表意见。

　　第十二章   其他

　　若本期持股计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定相冲突，则按照国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定执行。

　　本期持股计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年九月二十一日

　　证券代码：600380        证券简称： 健康元        公告编号：临2023-103

　　健康元药业集团股份有限公司

　　八届监事会二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次监事会因监事余孝云、幸志伟回避表决，未形成有效决议，《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）〉及其摘要的议案》需提交公司股东大会审议。

　　健康元药业集团股份有限公司八届监事会二十六次会议于2023年9月15日（星期五）以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，并于2023年9月21日（星期四）以通讯表决形式召开。会议应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议了以下议案：

　　审议《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，公司监事会认为：

　　1、公司《中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）》（以下简称：本计划）及摘要符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称：《指导意见》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、本计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划的情形，亦不存在公司向本计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。

　　3、本计划的实施不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

　　4、公司实施本计划，将有利于实现公司发展理念，同时有效激励公司高级管理人员的创业拼搏精神，通过赋予持有人权利义务，建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成。

　　5、在本计划实施前，公司已通过职工代表大会充分征求了员工意见，相关审议程序和决策合法、有效。

　　监事余孝云、幸志伟拟参与本次持股计划，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。

　　本议案未形成有效决议，需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二三年九月二十二日

　　证券代码：600380         证券简称：健康元      公告编号：临2023-104

　　健康元药业集团股份有限公司

　　八届董事会三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）八届董事会三十三次会议于2023年9月15日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2023年9月21日（星期四）以通讯表决形式召开。会议应参加董事九人，实际参加董事九人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于公司<中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）》的相关规定，公司制定了《中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）》及其摘要。

　　本计划持有人的范围包括在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发、生产、销售、管理等核心人员。本期持股计划总人数不超过74人，最终参与人员根据实际认购情况确定，资金来源为公司计提的持股计划专项基金，资金总额为11,535万元。

　　上述内容详见本公司2023年9月22日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事朱保国、刘广霞、俞雄、邱庆丰、林楠棋为关联董事，回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划相关事宜的议案》

　　为了保证公司中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划的顺利实施，董事会 提请股东大会授权董事会决定或处理中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会提取年度专项激励基金及确定具体分配方案；

　　2、授权董事会决定本计划的变更，包括但不限于按照本计划的约定取消持有人的资格、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止持股计划等事项；

　　3、授权董事会对本计划的存续期延长或缩短作出决定；

　　4、授权董事会对本计划项的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定；

　　5、授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；

　　6、授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事朱保国、刘广霞、俞雄、邱庆丰、林楠棋为关联董事，回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　本公司拟于2023年10月12日以现场会议、网络投票相结合的方式召开本公司 2023年第三次临时股东大会。详见本公司2023年9月22日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（临 2023-106）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二三年九月二十二日